国药一致:2024年第一次临时股东大会法律意见

【摘要】北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）...

  北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

            法律意见

  深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

  电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038


              北京德恒（深圳）律师事务所

          关于国药集团一致药业股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                            德恒 06G20240025-00001 号
致：国药集团一致药业股份有限公司

    国药集团一致药业股份有限公司（以下简称公司）2024 年第一次临时股东
大会（以下简称本次股东大会）于 2024 年 2 月 29 日召开。北京德恒（深圳）律
师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派廖名宗律师、陈旭光律师（以下简称本所律师）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    （一） 《公司章程》；

    （二） 公司第九届董事会第十六次会议决议、第九届董事会第十七次会议
决议、第九届董事会第十八次会议决议；

    （三） 公司于2024 年 1 月 20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》发布的召开本次股东大会的通知公告；

    （四） 公司于2024 年 2 月 20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》发布的《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告》；

    （五） 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    （六） 公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

    （七） 本次股东大会其他会议文件。

    本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。

  在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集及召开程序


  （一） 本次股东大会的召集

    2024 年 1 月 18 日，公司第九届董事会第十七次会议表决通过了《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
    2024 年 1 月 20 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》发布了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会务联系人及联系方式等。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
  （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次现场会议于 2024 年 2 月 29 日（星期四）下午 2:30 在深圳市福田区八
卦四路 15 号一致药业大厦 5 楼会议室如期召开。

    本次网络投票时间为 2024 年 2 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行投票的时间为 2024 年 2 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2024 年 2 月 29 日 9:15-15:00。
    本次股东大会由董事长吴壹建主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。

    本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

    本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


  二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

  （一） 本次股东大会的出席会议人员资格

    （1）出席的总体情况

    股东及股东代理人 40 人、代表股份 323,433,621 股、占本公司有表决权总股
份 58.1125%。其中，A 股股东及股东代理人 8 人、代表股份 316,196,980 股，占
本公司 A 股股东有表决权股份总数 65.1665%；B 股股东及股东代理人 32 人、代
表股份 7,236,641 股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数 10.1423%。

    （2）出席现场会议的情况

    出席现场会议的股东及股东代理人共 31 人，代表股份 319,135,239 股，占
公司有表决权总股份的 57.3401%。

    （3）网络投票的情况

    通过网络投票的股东 9 人，代表股份 4,298,382 股，占公司有表决权总股份
的 0.7723％。

    （4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。

  （二） 出席本次股东大会的其他人员资格

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  （三） 本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。


    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    2024 年 2 月 18 日，单独持有公司 56.06%股份的控股股东国药控股股份有
限公司向公司董事会提交了《关于增加 2024 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交至本次股东大会审议。上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

    2024 年 2 月 20 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》发布了《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知的公告》）。

    本所律师认为，本次股东大会临时提案的提案人主体资格合法有效，临时提案提交日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日，董事会在收到临时提案后 2日内发出了《补充通知的公告》，公告了临时提案的内容，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。

    本次股东大会按《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由两名股东代表、一名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议

        主持人在会议现场公布了投票结果。

            本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股

        东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本

        次股东大会的表决程序合法有效。

            五、本次股东大会的表决结果

            经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过，会议以普通决

        议通过了议案 1。经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过，

        会议以特别决议通过了议案2。经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的1/2

        以上通过，会议以普通决议通过了议案 3。

            各议案的具体表决情况如下：

          1、  审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

            表决情况：

                  代表股份      同意（股）    同意比例    反对    反对比例    弃权    弃权比例
                                                              （股）              （股）

与会全体股东    323,433,621    323,382,231    99.9841%    51,390  0.0159%      -        -

与会 A 股股东    316,196,980    316,174,580    99.9929%    22,400  0.0071%      -        -

与会 B 股股东      7,236,641      7,207,651    99.5994%    28,990  0.4006%      -        -

 中小投资者      11,433,633      11,382,243    99.5505%    51,390  0.4495%      -        -

            表决结