关于湖南军信环保股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函

【摘要】关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函审核函〔2023〕030022号湖南军信环保股份有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规...

  关于湖南军信环保股份有限公司发行股份
      购买资产并募集配套资金申请的

            第三轮审核问询函

                                审核函〔2023〕030022 号
湖南军信环保股份有限公司：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对湖南军信环保股份有限公司（以下简称上市公司或军信股份）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．申请文件及回复文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司（以下简称仁和环境或标的资产）63%股权，并募集配套资金不超过 15 亿元，其中 65,904.3 万元用于支付现金对价，44,095.7 万元用于补充流动资金，40,000 万元用于标的资产长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目建设；（2）在测算未来现金流入时，上市公司与标的资产可自由支配资金分别为 231,987.85 万元、27,444.59 万元，假设上市公司、标的资产未来三年每年经营活动现金流净额与 2022 年经营活动现金流净
额相同，分别为 79,022.73 万元、40,318.99 万元，并假设上市公司未来每年分红比例为经营性现金流净额的 50%，标的资产未来分红比例为净利润的 80%且未来净利润与 2022 年净利润相同；（3）在测算资金需求时，上市公司新增营运资金需求以收入增长率 16.19%为依据测算，标的资产新增营运资金需求根据评估资料测算；（4）上市公司未来三年其他固定资产投资需求预计为 31亿元，标的资产预计为 5.27 亿元且开工时间不早于 2024 年三季度。

  请上市公司补充披露：（1）结合历史期间收入、净利润及经营活动现金流量的变动情况，以及 2023 年的实际变化趋势，补充披露在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活动现金流净额与 2022 年保持一致的合理性，是否符合业务实际，与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性；（2）结合本次交易完成后上市公司与标的资产的股权结构、预计分红金额对资金缺口影响程度的测算情况、公司章程对利润分配的相关规定，补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性；（3）结合前述问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。

  请独立财务顾问核查并审慎发表明确意见。

  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

  上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                              2023 年 12 月 29 日