华力创通:广东信达(北京)律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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                  中国 北京 朝阳区 华腾世纪总部公园E1座6层

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                广东信达（北京）律师事务所

 关于北京华力创通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的
                        法律意见书

                                        信达（北京）会字[2024]第003号
致：北京华力创通科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《北京华力创通科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达（北京）律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张磊律师、吴昊律师（下称“信达律师”）参加贵公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

  信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  贵公司董事会于 2024 年 2 月 1 日在巨潮资讯网站上刊载了《北京华力创通
科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《董事会公告》”）。


  贵公司已按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

  1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会于2024年2月28日下午14：00在北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼北京华力创通科技股份有限公司一层101会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长高小离先生主持。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据信达律师对出席会议的股东与截止2024年2月21日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

  参加本次股东大会会议并参与投票的股东及股东代理人共37人，代表有表决权的股份数227,051,329股，占公司股本总额的34.2628％。其中：


  （1）现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份225,551,329股，占公司股本总额的34.0365％。

  （2）通过网络投票股东参与情况

  通过网络投票出席本次会议的股东25人，代表有表决权的股份1,500,000股，占公司股本总额的0.2264％。

  （3）参加投票的中小股东（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况

  出席会议的中小投资者共27人，代表有表决权的股份数1,504,800股，占公司股本总额0.2271％。

  经信达律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

  出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

    （三）本次股东大会的召集人资格

  根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

  信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序

  经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

    （一） 本次股东大会审议议案

  根据《董事会公告》，本次股东大会审议：


  1.00《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》
      1.01 选举高小离先生为公司第六届董事会非独立董事

      1.02 选举王琦先生为公司第六届董事会非独立董事

      1.03 选举王伟先生为公司第六届董事会非独立董事

      1.04 选举吴光跃先生为公司第六届董事会非独立董事

      1.05 选举刘鹏辉先生为公司第六届董事会非独立董事

      1.06 选举李国良先生为公司第六届董事会非独立董事

  2.00《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事候选人的议案》
      2.01 选举李春升先生为公司第六届董事会独立董事

      2.02 选举宁宇女士为公司第六届董事会独立董事

      2.03 选举夏超先生为公司第六届董事会独立董事

  3.00 《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

      3.01 选举高宏先生为公司第六届监事会非职工代表监事

      3.02 选举岳冬雪女士为公司第六届监事会非职工代表监事

      3.03 选举赵加伦先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  4.00 《关于修订<公司章程>的议案》

  5.00 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

      5.01 《会计师事务所选聘制度》

      5.02 《董事会议事规则》

      5.03 《独立董事工作规则》

      5.04 《关联交易管理制度》


      5.06 《投融资及担保管理制度》

      5.07 《股东大会议事规则》

    （二） 表决程序

    1、现场表决情况

  根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    2、网络表决情况

  根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （三） 表决结果

  经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获得通过。具体为：

  1. 以累积投票方式逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  1.01 选举高小离先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意226,879,050股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5514％。


  表决结果：同意226,879,041股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5508％。

  1.03 选举王伟先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意226,879,040股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,511股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5507％。

  1.04 选举吴光跃先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意226,879,046股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,517股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5511％。

  1.05 选举刘鹏辉先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意226,879,040股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,511股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5507％。

  1.06 选举李国良先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意226,884,040股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9263％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,337,511股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.8830％。

事会独立董事候选人的议案》

  2.01 选举李春升先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意226,879,042股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,513股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5508％。

  2.02 选举宁宇女士为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意226,879,039股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,510股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5506％。

  2.03 选举夏超先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意226,879,038股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,509股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5506％。

  3. 以累积投票方式逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  3.01 选举高宏先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意226,879,042股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9241％，当选。

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,332,513股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5508％。

  3.02 选举岳冬雪女士为公司第六届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意226,879,039股，占出席会议所有