华力创通:投融资及担保管理制度(2024年1月)

【摘要】北京华力创通科技股份有限公司投融资及担保管理制度（2024年1月）第一章总则第一条为规范北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经营管理层等组织机构在公司投...

            北京华力创通科技股份有限公司

                投融资及担保管理制度

                            （2024年1月）

                      第一章  总  则

    第一条 为规范北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经营管理层等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定《北京华力创通科技股份有限公司投融资及担保管理制度》(以下简称“本制度”)。

    第二条 本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：

    (一) 对外投资；

    (二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；

    (三) 公司购买或者出售资产；

    (四) 提供担保；

    (五) 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益
凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；

    (六) 公司其他重要投融资决策事项。

    第三条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业
发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

    公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

    第四条 公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章
程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

    第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业
务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

                第二章  投资决策权限和程序

                            第一节 概  述

    第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽未
达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请股东大会或者董事会审议决定。

    第七条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对项目的盈利
水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。

    需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总经理应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。
            第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序

    第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：

    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；

    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    (五) 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    (五) 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    第十一条 对于达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准的交易，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所和/或评估事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计和/或评估，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评估截止日距协议签署日不得超过十二个月（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。

    第十二条 对于未达到本制度第十条规定标准的交易，若公司总经理认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

    第十三条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及日常经营预算外的对外
投资和购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，由总经理提交公司董事长决定。

                  第三节 公司投资项目决策权限和程序

    第十四条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
    (一) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净
资产的 50％以上（含 50％）的，由公司股东大会审议决定；

    (二) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净
资产的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司董事会审议决定；

    (三) 低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及非经常经营的投资项目，
由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后由总经理提交公司董
事长决定。

    第十五条  公司资产管理部门或项目管理部门负责牵头组织对公司重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总经理、分管领导报告。

    第十六条  公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项目的
执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。

                第三章  融资的决策权限和程序

    第十七条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司财
务部门提出书面报告，并依次经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议决定。

    股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资金使用项目、融资风险等。

    第十八条 公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依法借款。
    (一) 公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产
的 50％以上（含 50％）的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经公司总经理审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

    (二) 公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产
的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经公司总经理审查同意后，提交董事会审议决定；

    (三) 低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及非经常经营的借款项目，
由公司财务部门提出书面报告，由总经理提交公司董事长审查决定。


    （四）公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。
            第四章  公司提供担保的决策权限和程序

                    第一节 对外提供担保的审批权限

    第十九条  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    第二十条  公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对
外担保行为，须提交股东大会审议批准：

    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

    (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额超过5000万元；

    (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十一条  公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公
司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。

                      第二节 对被担保对象的调查

    第二十二条  公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

    (一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

    (二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
    (三) 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保责
任的情形；

    (四) 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

    (五) 提供的财务资料真实、完整、有效；

    (六) 没有其他可以预见的法律风险。

    第二十三条  担保申请人应向公司提供以下资料：

    (一) 企业基本资料、经营情况分析报告；

    (二) 最近一期审计报告和当期财务报表；

    (三) 主合同及与主合同相关的资料；

    (四) 本项担保的银