吉峰科技:华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

【摘要】华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐人，根据（证券发行上市保荐业务管理办...

              华西证券股份有限公司

        关于吉峰三农科技服务股份有限公司

  向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    华西证券股份有限公司（ 以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份
有限公司（ 以下简称“公司”）持续督导的保荐人，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及  深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币12,194.31万元（ 含本数），发行数量不超过39,210,000股（ 含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生，与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事已回避表决；已经第五届监事会第二十一次会议审议通过；公司独立董事对本次关联交易召开专门会议进行审核并同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准关联股东回避表决），经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    本次关联交易不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，亦不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    本次向特定对象发行股票的发行对象为汪辉武先生，系公司实际控制人。

    汪辉武先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历。1999年3月至2007年9月担任成都五月花计算机专业学校校长兼董事总经理；自
投资有限公司监事；自2009年1月起担任西南交通大学希望学院董事；自2011年9月起担任上海舒瑞投资咨询有限公司执行董事；自2011年9月起担任民办四川天一学院董事；自2012年11月起担任资阳五月阳光教育投资有限公司董事；自2013年5月起担任四川希望汽车职业学院理事长；自2014年9月起担任贵州财经大学商务学院董事；自2014年12月起担任山西医科大学晋祠学院董事；自2017年1月起担任四川希望汽车技师学院理事长；自2017年3月起担任四川希望教育产业集团有限公司执行董事，自2018年2月起担任四川希望教育产业集团有限公司首席执行官兼总裁；2005年1月至2007年10月担任希望教育集团有限公司 股票代码：01765.HK）监事，2007年10月起担任希望教育集团有限公司董事兼总裁。

    三、关联交易标的基本情况

      一）交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

      二）定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（ 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个 交易 日股 票交 易总额/ 定价 基准 日前 二 十 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/  1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1= P0-D）/  1+N）

    其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。


    四、关联交易协议的主要内容

    2024年2月27日，公司与汪辉武先生签订了（ 附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：

      一）合同主体

    甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司

    乙方：汪辉武

      二）认购方式、认购价格及认购总金额

    乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

    乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为3.11元/股。

    在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

    双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过12,194.31万元。

      三）认购股份数量

    乙方本次认购的的A股股票数量不超过39,210,000股  含39,210,000股）A股
股票，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行A股股票数量计算至个位数（ 计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行的A股股票数量上限将相应调整。

    具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（ 主承销商）协商确定。

    如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
    甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1.00元。

      四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

    在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（ 主承销商）发出的认购缴款通知（ 以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号 即保荐机构 主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

    甲方应当聘请符合（ 中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
    甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日向证券登记结算机构提交将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下的申请，同时，甲方应尽快办理相关工商变更登记手续。

      五）滚存未分配利润

    本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

      六）限售期

    乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

      七）协议生效、履行和变更

    本协议自甲方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

    1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

    2、深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

    如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

    本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

    对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

      八）协议的终止

    双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

    本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
    1、双方协商一致同意终止本协议；

    2、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

      九）声明、承诺与保证

    1、甲方声明、承诺及保证如下：

      1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。

      2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范
性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

      3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

      4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。

      5）甲方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

    2、乙方声明、承诺及保证如下：

      1）乙方为具有完全民事行为能力、权利能力的自然人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

      2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范
性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

      3）保证乙方认购资金的来源均合法，不存在代持、委托持股、直接或间
接接受甲方或其关联方资金、财务资助或补偿的情形。

      4）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文
件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

      5）乙方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

      十）违约责任

    1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

    2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

    五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司本次向特定对象发行股票，实际控制人以现金认购，募集资金全部用于
补充流动资金，有助于增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求，还可以优化公司资本结构，降低资产负债水平和财务风险，增强抗风险能力。

    公司本次向特定对象发行股票，可以巩固实际控制人控制权，提升市场信心，维护经营稳定，促进落实公司长期发展规划。

    六、本次关联交易的决策程序及相关意见

    公司于2024年2月27日召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过（ 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 关于公司与特定对象签署（ 附条件生效的股份认购协议