华西证券:华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书

【摘要】声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载...

                        声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


                    重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券注册情况

  根据《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2387 号），发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过 100 亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过 20 亿元。

  二、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 229.07 亿元（2023 年 6
月 30 日合并财务报表口中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为67.69%，母公司资产负债率为 68.38%；发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 13.18 亿元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润 19.00 亿元、16.32 亿元和 4.22 亿元的平均值），预计不少
于本期债券一年利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  三、评级情况

  本次债券注册阶段，发行人未对本次债券进行信用评级，发行阶段发行人聘请联合资信评估股份有限公司对本期债券进行评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联合〔2023〕8678 号），发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况、如发现华西证券股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对华西证券股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

  根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券存续期内对发行人主体及本期债项持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级
和不定期跟踪评级。发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。

  四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

    五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43.90 亿元、
38.40 亿元、17.63 亿元和-30.94 亿元，波动较大。2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度增加 82.30 亿元，主要是客户资金增加和交易性投资及资金拆入等减少所致；2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 54.09%，主要是客户资金和买入返售业务资金流出减少以及交易性投资等流出增加等综合影响所致；2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 158.42%，主要是融出资金和交易性自营投资规模增加导致现金流出增加所致。

  六、证券公司收入主要来自于证券经纪、自营、投资银行、研究、信用交易、资产管理等业务，收益水平与证券市场周期高度相关，由于证券市场仍具有较为明显的周期性特征，证券公司的收入、利润水平也呈现较强的周期性和波动性。2022 年，国内股债市场波动加大，上证指数下跌 15.13%，深证成指下跌 25.85%，创业板指下跌 29.37%，股票质押、债券投资等业务风险增大，证券行业面临投资收益回撤、计提减值损失等压力。受市场影响公司投资业务业绩下滑，2022 年度公司实现营业收入 33.76 亿元，同比下降 34.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.22 亿元，同比下降 74.12%。

  七、投资者适当性条款

  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点
击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

  十、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，展望稳定，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  十一、截至 2023 年 6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为
202.56 亿元。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致，未来如果发行人出现经营困难，需要变卖资产偿还债务，交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制，存在一定的流动性风险。

  十二、本期债券面向符合《证券法》、《证券期货投资者适当性管理办法》第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

    十三、公司于 2023 年 10 月 30 日披露了《华西证券股份有限公司 2023 年
第三季度报告》，主要会计数据和财务指标如下：

                                                          单位：亿元

            项目              2023 年三 同比增减  2023 年 同比增减
                                  季度              1-9 月

营业总收入                        5.67    -27.84%  25.89    2.07%


归属于上市公司股东的净利润        -1.51  -322.59%  3.73    3.79%

归属于上市公司股东的扣除非经常  -1.50  -321.98%  3.67    10.45%
性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        —      —      -60.17  不适用

基本每股收益（元/股）            -0.06  -300.00%  0.14    0.00%

稀释每股收益（元/股）            -0.06  -300.00%  0.14    0.00%

加权平均净资产收益率            -0.66%  减少 0.97  1.65%  增加 0.04
                                          个百分点          个百分点

            项目              2023 年 9 2022 年末    变动比例

                                  月末

总资产                          892.16    977.47        -8.73%

归属于上市公司股东的所有者权益  227.25    224.18        1.37%

    十四、因本次债券分期发行，根据命名规则，经发行人、主承销商协商一致，本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书”本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。


                      目  录


声明......1
重大事项提示...... 2
释义......8
第一节  风险提示及说明...... 10

  一、与本期债券相关的投资风险......10

  二、发行人的相关风险......11
第二节  发行概况...... 20

  一、本次发行的基本情况......20

  二、认购人承诺......22
第三节  募集资金运用...... 24

  一、募集资金运用计划......24

  二、前次公司债券募集资金使用情况......27

  三、本次公司债券募集资金使用承诺......28
第四节  发行人基本情况...... 29

  一、发行人概况......29

  二、发行人历史沿革......29

  三、发行人股权结构......31

  四、发行人权益投资情况......34

  五、发行人的治理结构及独立性......41

  六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况......61

  七、发行人主要业务情况......74

  八、媒体质疑事项......94

  九、发行人违法