坤恒顺维:广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层21A-3,22A,23A,24A,25...

            广东华商律师事务所

    关于成都坤恒顺维科技股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划首次授予的

                法律意见书

 广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层

21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A, 26A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC

  邮政编码（P.C.）：518048  电话（Tel）：0755-83025555  传真（Fax）：0755-83025068

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                      广东华商律师事务所

              关于成都坤恒顺维科技股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划首次授予的

                          法律意见书

致：成都坤恒顺维科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划首次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本激励计划首次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                          目 录


释 义......1
正 文......2

  一、本激励计划首次授予的批准与授权......2

  二、本激励计划首次授予的授予条件......3

  三、本激励计划的首次授予日......4

  四、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格......5

  五、本激励计划首次授予的信息披露......5

  六、结论意见......6

                          释 义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

      简称        指                              全称

坤恒顺维、公司      指  成都坤恒顺维科技股份有限公司

本激励计划          指  成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
限制性股票              得并登记的公司股票

《限制性股票激励  指  《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
计划（草案）》          案）》

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
                        级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

首次授予、本次授予  指  公司向激励对象首次授予限制性股票

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
                        的价格

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》        指  《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

本所                指  广东华商律师事务所

本所律师            指  本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办
                        律师”一栏中签名的律师

本法律意见书        指  《 广 东华 商律 师事 务所 关于 成都 坤恒 顺维 科技 股份 有限 公 司 2024 年
                        限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》

元、万元            指  人民币元、万元


                          正 文

    一、本激励计划首次授予的批准与授权

    经本所律师核查，公司已就本激励计划首次授予履行了以下程序：

    1、2024 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<
成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2024 年 2 月 4 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<成
都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3、2024 年 2 月 5 日，公司披露了《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，独立董事邢存宇作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    4、2024 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 14 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期为 10 天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 19 日，公司披露了《成都坤恒顺维科技股份有限
公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    5、公司已对本激励计划的内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。公司将披露《成都坤恒顺维科技
股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2024 年 2 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

    7、2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 2 月 26 日作为
本激励计划的首次授予日，并同意以 33.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予 46.90 万股限制性股票。

    同日，公司监事会发表《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年
2 月 26 日，授予价格为 33.80 元/股，并同意向符合条件的 54 名激励对象首次授予 46.90
万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控