坤恒顺维:广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层21A-3,22A,23A,24A,25...

            广东华商律师事务所

    关于成都坤恒顺维科技股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                法律意见书

 广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层

21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A, 26A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC

  邮政编码（P.C.）：518048  电话（Tel）：0755-83025555  传真（Fax）：0755-83025068

                          网址（Web）：http://www.huashang.cn


                      广东华商律师事务所

              关于成都坤恒顺维科技股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                          法律意见书

致：成都坤恒顺维科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                          目 录


释 义......1
正 文......3

  一、本激励计划的主体资格......3

  二、本激励计划的合法合规性......4

  三、本激励计划应履行的法定程序......17

  四、本激励计划激励对象的确定......18

  五、本激励计划涉及的信息披露义务......19

  六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助......19

  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......19

  八、关联董事的回避表决......20

  九、结论意见......20

                          释 义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

      简称        指                              全称

坤恒顺维、公司    指  成都坤恒顺维科技股份有限公司

本激励计划        指  成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
类限制性股票          并登记的公司股票

《限制性股票激励
计划（草案）》、  指  《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划草案

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
                      管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
                      价格

有效期            指  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
                      失效之日止

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                      账户的行为

归属条件          指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                      为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》  指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》      指  《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

本所              指  广东华商律师事务所

本所律师          指  本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律
                      师”一栏中签名的律师


      简称        指                              全称

本法律意见书      指  《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限
                      制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元          指  人民币元、万元


                          正 文

    一、本激励计划的主体资格

    （一）公司依法设立并有效存续

    1、公司系由成都坤恒顺维科技有限公司于 2016 年 3 月 21 日依法整体变更设立的
股份有限公司。

    2、经上交所审核同意、中国证监会《关于同意成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]9 号）批复同意以及上交所《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易
所自律监管决定书[2022]39 号），公司股票于 2022 年 2 月 15 日在上交所科创板上市交
易，股票简称“坤恒顺维”，股票代码“688283”。

    3、经本所律师核查，公司现持有成都市市场监督管理局于 2023 年 12 月 21 日核
发的统一社会信用代码为 915101005589519488 的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：
2024 年 2 月 3 日），截至查询日，公司的基本情况如下：

名称              成都坤恒顺维科技股份有限公司

住所              成都高新区康强二路388号

法定代表人        张吉林

统一社会信用代码  915101005589519488

注册资本          8,400万元人民币

公司类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

                  一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                  让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；通信设备制造；仪
                  器仪表制造；电子产品销售；仪器仪表销售；通信设备销售；机械设备研发；
经营范围          机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
                  售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
                  信息系统运行维护服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出
                  口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）

成立日期          2010年7月14日

营业期限          长期


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《成都坤恒
顺维科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0012652 号）、《公司章程》、公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法