盈建科:董事会议事规则(2024年2月)

【摘要】北京盈建科软件股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华...

            北京盈建科软件股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总  则

  第一条 为进一步规范北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
                    第二章 董事会的组成及下设机构

  第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

  第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。

  公司董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第四条 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第五条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第三章 董事会的职权

  第七条 董事会行使下列职权：


  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）拟定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案，决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的方案；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）在发生《公司章程》规定的恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  公司所有的对外担保行为须经董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；达到《公司章程》第四十二条规定的担保行为，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。


  公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

  第十条 董事会授权董事长审批无需提交公司董事会或/和股东大会审议批准的交易（提供担保、提供财务资助除外），且达到下列标准之一的：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元。

  未达到本条第一款规定任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会授权总经理审批。

  董事长对于关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限：董事会授权董事长审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的交易。

  第十一条 本规则第九条、第十条相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  涉及累计计算适用第九条、第十条时，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关累计计算的相关规定。

  现行有效的监管规则对本规则规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免性规定的，从其规定执行。


  第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。

  第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召集临时会议：

  （一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）二分之一以上独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）董事长认为必要时；

  （六）《公司章程》规定的其他情形。

  第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第五项的“董事长认为必要时”之外，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，适用于本规则第六条之规定。

  第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前 10 日和 5 日以书面（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十七条 董事会会议通知包括下列内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

                          第五章 会议的召开

  第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的