盈建科:上海市锦天城(北京)律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书

【摘要】上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书地址：北京市东城区长安街1号东方广场C1座6层电话：（8610）8523-0688……….传真：（8610）8523-...

            上海市锦天城（北京）律师事务所

            关于北京盈建科软件股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
                      之法律意见书

  地址：北京市东城区长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层

  电话：（8610）8523-0688………            .传真：（8610）8523-0699
  邮编：100738


              上海市锦天城（北京）律师事务所

              关于北京盈建科软件股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项

                      之法律意见书

致：北京盈建科软件股份有限公司

  上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司于本激励计划项下作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意见书。

                                声明事项

  为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

  一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。

  二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  三、本所及经办律师仅就与公司本次作废所涉及的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  七、本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

    一、本激励计划已履行的批准和决策程序

  （一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  （二）2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对激励对象的姓名及职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激
励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，监事会发表了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （三）2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  （四）2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
意确定 2021 年 5 月 19 日为首次授予日，授予 94 名激励对象 60.10 万股第二类
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  （五）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》。同意确定 2022 年 2 月 22 日为预留授予日，授予 78 名激励对象 14.90
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  （六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  综上，本所律师认为，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    二、本次作废的具体情况

  根据本激励计划及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该等文件规定了公司层面 2021 年-2023 年三个会计年度的营业收入。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》（容诚审字[2024]361Z0265 号），2023 年度公司实现营业收入 16,250.47 万元，相对于 2020 年增长率为 8.16%，2023 年度公司层面业绩考核不达标。公司作废本激励计划首次授予 89 名激励对象已授予尚未归属的第三个归属期限制性股票243,180 股；作废预留授予 68 名激励对象已授予尚未归属的第二个归属期限制性股票 93,100 股。

  2024 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司 2023 年度业绩未达到规定的考核目标，董事会决定作废已授予尚未归属的限制性股票合计 336,280 股。

  本次作废内容在公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  本所律师认为，本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    三、关于本次作废的信息披露

  根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，及时公告第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议关于本次作废相关的文件。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
    四、结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

  本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

                            （以下无正文）

（此页无正文，系《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）

 上海市锦天城（北京）律师事务所      经办律师：

                                                        卢颖

 负责人：                            经办律师：

                    张月明                              王馨琰

                                                  年    月      日