华统股份:关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002840证券简称：华统股份公告编号：2024-028浙江华统肉制品股份有限公司关于公司全资子公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2024-028
            浙江华统肉制品股份有限公司

        关于公司全资子公司引入新股东并增资

        同时接受关联方担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

  虽然公司与中农基金、朱俭勇、朱俭军、华统集团、仙居食品、浦江牧业就本次《关于仙居县广信食品有限公司、浦江华统牧业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）、《关于仙居县广信食品有限公司、浦江华统牧业有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）已经协商一致，但由于公司与协议各方还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。

  一、本次交易情况概述

  为了提升全资子公司仙居县广信食品有限公司（以下简称“仙居食品”）、浦江华统牧业有限公司（以下简称“浦江牧业”）经营规模与实力，经公司、中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）、仙居食品、浦江牧业协商一致，仙居食品拟按1.4926元人民币（每股价值1.49261027元人民币，取小数点后四位）出资认缴1元注册资本、浦江牧业拟按1元人民币出资认缴1元注册资本的价格引入中农基金作为新股东。

  中农基金拟分别以人民币5,000万元认购仙居食品及浦江牧业新增股权，其中认缴仙居食品注册资本为人民币3,349.84万元（新增注册资本尾差系因每股价值四舍五入产生），认缴浦江牧业注册资本5,000万元。上述增资全部完成后，仙居食品、浦江牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司。其中仙居食品注册资本将由人民币5,533.5万元增至人民币8,883.34万元，中农基金持有仙居食品37.71%的股权，公司持有仙居食品62.29%的股权；浦江牧业注册资本将由人民
币25,000万元增至人民币30,000万元，中农基金持有浦江牧业16.67%的股权，公司持有浦江牧业83.33%的股权。中农基金的投资期限为3年。公司全资子公司仙居食品、浦江牧业本次引入新股东并增资事项不构成关联交易。

  同时，公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、公司实际控制人朱俭勇先生、朱俭军先生为协议项下中农基金退出时的差额补足义务、反稀释调整、因除中农基金之外的其他方违约导致中农基金产生任何损失的损失赔偿以及根据约定解除协议后中农基金增资款及其利息的返还和支付等事项承担连带责任，系公司接受关联方担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。

  2024年2月24日，公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司仙居县广信食品有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司浦江华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了上述议案。关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，其余3位非关联董事均投了同意票。

  公司全资子公司仙居食品、浦江牧业本次引入新股东并增资同时接受关联方担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、本次交易对方基本情况

  （一）非关联方基本情况

  （1）中农基金基本情况

  1、名称：中国农业产业发展基金有限公司

  2、统一社会信用代码：91110000717836155W

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、住所：北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2

  5、法定代表人：吴文智

  6、注册资本：400,000 万元


  7、成立日期：2012 年 12 月 18 日

  8、营业期限：2012 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日

  9、经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。

  10、股权结构：

                    中华人民共和国国务院

              100%                    100%

      中国中信集团有限公司        中国农业发展银行            财政部

                                                                                                58.0047%
            25%                      25%                    25%                中国信达资产管理股份有限公司
                                                                                              25%

                                          中国农业产业发展基金有限公司

  11、主要财务指标

                                                          单位：万元

            项  目                  2022 年 12 月 31 日（经审计）

            资产总额                                            393,624.97

            负债总额                                              8,600.99

            净 资 产                                            385,023.98

            项  目                      2022 年度（经审计）

            营业收入                                              1,936.38

            营业利润                                              -6,503.58

            净利润                                              -7,198.43

  上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。中国农业产业发展基金有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

  （二）关联方基本情况

  （1）华统集团基本情况

  1、名称：华统集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91330782758056104G

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

  5、法定代表人：朱俭勇

  6、注册资本：50,097.50 万元

  7、成立日期：2003 年 11 月 21 日

  8、营业期限：2003 年 11 月 21 日至 2053 年 11 月 20 日

  9、经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；实业投资。许可项目：食品销售。

  10、股权结构：

 股东名称                      认缴出资金额（万元）                  出资比例

 朱俭勇                                    30,058.5                    60.00%

 朱俭军                                  11,271.9375                    22.50%

 朱凯                                    8,767.0625                    17.50%

  11、实际控制人：朱俭勇、朱俭军

  12、主要财务指标

                                                          单位：万元

    项  目        2022 年 12 月 31 日（未经审    2023 年 9 月 30 日（未经审计）
                              计）

    资产总额                      1,295,670.35                  1,403,722.33

    负债总额                        997,840.77                  1,100,142.27

    净 资 产                        297,829.58                    303,580.06

    项  目          2022 年度（未经审计）      2023 年 1-9 月（未经审计）


    营业收入                        978,228.15                    663,168.93

    营业利润                          3,861.28                    -30,898.96

    净 利 润                          2,811.35                    -29,623.60

  13、关联关系：华统集团为公司控股股东。

  以上交易对方非失信被执行人。

  （2）朱俭勇先生基本情况

  朱俭勇先生现任公司董事，截至目前，朱俭勇先生未直接持有公司股份，朱俭勇先生为公司实际控制人，朱俭勇先生不属于失信被执行人。

  （3）朱俭军先生基本情况

  朱俭军先生现任公司董事长，截至目前，朱俭军先生未直接持有公司股份，朱俭军先生为公司实际控制人，朱俭军先生不属于失信被执行人。

  三、本次交易标的基本情况

  （一）仙居食品基本情况

  1、公司名称：仙居县广信食品有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、统一社会信用代码：91331024742002523K

  4、住所：浙江省台州市仙居县福应街道东溪村三里溪溪南路9号（自主申报）

  5、法定代表人：费天棋

  6、注册资本：5,533.5万元

  7、成立日期：2001年7月12日

  8、营业期限：2001年7月12日至长期

  9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以