中南股份:股东大会议事规则

【摘要】广东中南钢铁股份有限公司股东大会议事规则2023年8月22日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议第一章总则第一条为维护股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华...

        广东中南钢铁股份有限公司

            股东大会议事规则

2023年 8 月 22 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
                      第一章 总则

    第一条 为维护股东的合法权益，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的等法律法规及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

    第三条 股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的
权力机构, 依法行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；


    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四） 审议批准监事会报告；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对发行公司债券作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；

    （十） 修改公司章程；

    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 审议批准本规则第四条规定的担保事项；

    （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）如下事项：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过五千万元；

    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十五） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七） 审议股权激励计划；

    （十八） 因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股票；

    （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；

    （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30％；

    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 深圳证券交易所等监管部门规定的其他担保情形。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第六条 股东大会应当每年召开一次年会。临时股东大会不
定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所
定人数为 7 人的 2/3 人数时；

    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；


    （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告中国证监会广东证券监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

    第七条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地或
股东大会召集人在公告中确定的其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本公司召开的股东大会。
    第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章 股东


    第九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第十一条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；

    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；

    （五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；

    （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；


    （八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
权利。

    第十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第十四条 公司股东承担下列义务：

    （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


    （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。

    第十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，具体按国家法律、行政法规及公司章程等有关规定执行。

                第三章 股东大会的召集

    第十七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限
内按时召集股东大会。

    第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交