黑芝麻:关于修订《公司章程》及其附件的公告

【摘要】证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2024-011南方黑芝麻集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南方黑芝麻集团股份有限公...

  证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2024-011

            南方黑芝麻集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开
第十届董事会 2024 年第三次临时会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相应部分条款进行修订，现将相关情况公告如下：

              修订前内容                              修订后内容

    第二条 公司系依照《公司法》和其他      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
 有关规定成立的股份有限公司（以下简称  规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
 “公司”）。                              公司经广西壮族自治区经济体制改革委员
    公司经广西壮族自治区经济体制改革  会桂体改股字[1993]17 号文和桂体改股字
 委员会桂体改股字[1993]17 号文和桂体改  [1993]53 号文批准，以定向募集方式设立；在
 股字[1993]53 号文批准，以定向募集方式设  广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取
 立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册  得 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
 登记，取得营业执照。                  91450900198225511A）。

    第四十四条 公司及下属控股公司应        第四十四条 公司及下属控股公司应当审
 当审慎提供担保，公司及下属控股公司提供  慎提供担保，公司及下属控股公司提供的担保 的担保均须按权限经公司董事会或股东大  均须按权限经公司董事会或股东大会批准：

 会批准：                                  董事会审议担保事项时，应经出席董事会
    董事会审议担保事项时，应经出席董  会议的三分之二以上董事审议同意。

 事会会议的三分之二以上董事审议同意。      （一）公司达到以下标准的担保，经董事
    （一）公司达到以下标准的担保，经  会审议通过后须提交股东大会批准：

 董事会审议通过后须提交股东大会批准：        ......

      ......                                  （二）公司对外担保（公司为全资子公司
    （二）公司对外担保（公司为全资子公  提供的担保除外）必须要求对方提供反担保。
 司提供的担保除外）必须要求对方提供反担  公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司 保。公司应当严格按照《股票上市规则》、 章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担  披露义务。


保的信息披露义务。公司独立董事在年度工      （三）对违反对外担保审批权限、审议程
作报告中，应对公司累计和当期对外担保情  序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相况、执行上述规定情况进行专项说明，并发  关管理人员，根据其责任的大小，给予相应的
表独立意见。                          批评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分，
    （三）对违反对外担保审批权限、审
议程序规定的董事、监事、高级管理人员及  并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移其他相关管理人员，根据其责任的大小，给  送司法机关予以处理。
予相应的批评、警告、降职、乃至撤职等相
应的处分，并同时接受监管部门的处罚；涉
嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

  第四十八条  公司召开股东大会时聘      第四十八条 公司召开股东大会时聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：  师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合      （一）该次股东大会的召集、召开程序是
法律、行政法规、本章程；              否符合法律法规、交易所相关规定和公司章程
  （二）出席会议人员的资格、召集人资  的规定；

格是否合法有效；                            （二）召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否      （三）出席该次股东大会的股东及股东授
合法有效；                            权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
  （四）应本公司要求对其他有关问题出  员资格是否合法有效；

具的法律意见。                            （四）该次股东大会表决程序是否合法有
                                      效；

                                          （五）相关股东回避表决的情况；

                                          （六）相关股东表决票不计入股东大会有
                                      表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
                                      合法合规出具明确意见；

                                          （七）除采取累积投票方式选举董事、监
                                      事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
                                      权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
                                      数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
                                      票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所
                                      获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表
                                      决结果是否合法有效；

                                          （八）应公司要求对其他有关问题出具的
                                      法律意见。

                                          律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
                                      “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律
                                      师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师
                                      事务所印章并签署日期。

  第四十九条 独立董事有权向董事        第四十九条  经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事要  意，独立董事有权向董事会提议召开临时股求召开临时股东大会的提议，董事会应当  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定，在  的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召    本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同

开临时股东大会的书面反馈意见。        意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的，将  见。

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股      董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股  作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的，将说明理由并公告。          会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                  的，将说明理由并公告。

  第七十三条 在年度股东大会上，董事      第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东  监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述职  出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
报告。                                交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
                                      明。

  第八十一条  下列事项由股东大会以      第八十一条  下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：                        决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）修改公司章程及其附件（包括股东
  （二）公司的分立、分拆、合并、解  大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
散和清算；                            规则）；

  （三）本章程的修改；                    （二）增加或者减少注册资本；

  （四）公司在一年内购买、出售重大      （三）公司合并、分立、解散或者变更公
资产或者担保金额超过公司最近一期经审  司形式；

计总资产30%的；                            （四）分拆所属子公司上市；

  （五）股权激励计划；                    （五）《深圳证券交易所股票上市规则》
  （六）法律、行政法规或本章程规定  规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或的，以及股东大会以普通决议认定会对公  者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过      （六）发行股票、可转换公司债券、优先
的其他事项。                          股以及中国证监会认可的其他证券品种；

                                          （七）以减少注册资本为目的回购股份；
                                          （八）重大资产重组；

                                          （九）股权激励计划；

                                          （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
                                      在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
                                      易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
                                      转让；

                                          （十一）股东大会以普通决议认定会对公
                                      司产生重大影响、需要以特别决议通过的