黑芝麻:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

【摘要】南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见独立董事意见：2023-12号根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规...

        南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

        公司对外担保情况的专项说明和独立意见

                                              独立董事意见：2023-12 号
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、严谨的态度，基于独立判断的立场，现对控股股东及其关联方占用公司资金、公司 2023 年上半年对外担保等事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

  报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，发生的相关交易均履行了必要的决策和授权程序，相关交易决策程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

  公司认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关规定，报告期内不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
  经核查，公司在 2022 年 8 月以债转股的方式对关联方天臣新能源有限公司增
资 6,000 万元未履行审批程序和专项信息披露，违反了《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定。公司于 2023 年 5 月 26 日召开董事会、于 2023 年 6 月 19
日召开股东大会，分别审议并通过了《关于补充确认公司对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，对该事项补充履行审批程序，该事项已整改完毕。
  除此之外，我们未发现公司存在没有披露的控股股东及其关联方资金往来、资金占用事项。


    二、关于公司报告期内对外担保情况的独立意见

  经核查：报告期内公司不存在任何为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期公司的对外担保均为对下属全资或控股子公司的担
保，截至 2023 年 6 月 30 日，公司的担保余额为 92,924.95 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 37.54%。

  我们认为：报告期内，公司严格贯彻落实《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，严格控制对外担保风险；公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为；公司严格遵守《公司章程》《公司对外担保管理制度》以及相关法律法规，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保的风险，保证公司资产的安全，不存在违规担保和逾期担保的事项发生，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

    三、会议决议的有效性

  公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议有效。

                                  独立董事：袁公章、叶志锋、何焕珍

                                        二〇二三年八月二十五日