浙文互联:浙文互联关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2024-011浙文互联集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：600986      证券简称：浙文互联        公告编号：临 2024-011
          浙文互联集团股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

        回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在发
  布回购结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
  购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

        回购的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
  10,000 万元（含）。

        拟回购的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
  内。

        回购的价格：不超过人民币 5.6 元/股（含本数），该回购价格不高于
  董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体
  回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合二级市场股票价格确定。
        回购资金来源：自有资金。

        相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东及其一致行动
  人、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述
  主体未来拟实施减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
        相关风险提示：

  1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无
  法实施或只能部分实施等不确定性风险。


  导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺
  利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险。

  3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法
  律法规规定的期限内实施员工持股计划或者股权激励，则未实施部分的股份
  存在被注销的风险。

  4、若后续监管部门对于上市公司回购股份颁布新的规定与要求，本次回购
  方案不符合新的监管规定与要求，存在无法实施或需要调整的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 20 日召开
第十届董事会第十三次临时会议，经全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为进一步健全公司的长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。


  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份采用集中竞价交易方式。

  （四）回购期限、起止日期

  1、本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即自
2024 年 2 月 20 日起至 2025 年 2 月 19 日止。回购实施期间，公司股票如因筹划
重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司在下列期间不得回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。

  回购股份数量：按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 5.6 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 17,857,142 股，占公司当前总股本的 1.20%；按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 5.6 元/股进行测算，预计回购股份数量为 8,928,571 股，占公司当前总股本的 0.60%。以上测算数据仅供参

    考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若在回购股份

    期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股

    等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关

    规定，对回购股份的数量进行相应调整。

        （六）本次回购的价格

        本次回购股份的价格不超过人民币 5.6 元/股（含），不高于公司董事会通过

    回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二

    级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生

    送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，公司将按

    照规定对回购股份的价格上限进行相应调整。

        （七）本次回购的资金总额下限为 5,000 万元和上限为 10,000 万元，资金来

    源为自有资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 5.6 元/股进行测算，预

    计回购股份数量为 17,857,142 股，占公司当前总股本的 1.20%；按照本次回购

    金额下限 5,000 万元，回购价格上限 5.6 元/股进行测算，预计回购股份数量为

    8,928,571 股，占公司当前总股本的 0.60%。

        假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，以

    目前公司股本结构为基数，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

                                                                单位：股

 类别          本次回购前            按回购金额上限回购后      按回购金额下限回购后
            股份数量    占比（%）    股份数量    占比（%）    股份数量    占比（%）

有限售条    164,948,453      11.09    182,805,595      12.29    173,877,024      11.69
件流通股

无限售条  1,322,425,609      88.91  1,304,568,467      87.71  1,313,497,038      88.31
件流通股

 总股本  1,487,374,062    100.00  1,487,374,062    100.00  1,487,374,062    100.00

        注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权

结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 8,311,036,883.69 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 4,986,805,255.72 元 ， 流 动 资 产 为
6,538,949,476.24 元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.20%、2.01%、1.53%，相对公司资产规模较小，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
  公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力和竞争力，有效推动公司稳定、健康、持续发展，增强投资者对公司的信心。

  本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  2023 年 8 月 24 日，杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）
通过认购公司向特定对象发行的 164,948,453 股股份（占公司股本的 11.09%）成为公司控股股东，浙江省文化产业投资集团有限公司通过杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）和博文投资合计持有公司16.47%的股份。上述权益变动与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵行为。

  除上述权益变动外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若后续有增减持股份计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。


  （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经公司发函询问，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若相关股东在上述期间拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，除控股股东博文投资及其一致行动人杭州浙文互联外，公司无其他持股 5%以上的股东。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，届时公司将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或者股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。公司如在股份回购完成之后 3 年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士在法律法规范围内，全权决策办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用