浙文互联:浙文互联关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：600986证券简称：浙文互联公告编号：临2024-021浙文互联集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：600986        证券简称：浙文互联        公告编号：临 2024-021
          浙文互联集团股份有限公司

 关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    本次权益变动为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”、“公司”）控股股东杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）的一致行动人杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）解散，其持有的上市公司股份拟非交易过户至其合伙人，同时，博文投资与杭州浙文互联合伙人杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（以下简称“临安新锦”）、上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸣德”）分别签署《一致行动协议》。本次权益变动不涉及要约收购。

    因杭州浙文互联解散，作为杭州浙文互联的合伙人：博文投资将取得上市公司 33,447,563 股股份，占上市公司股份总数的 2.25%；博文投资的一致行动人杭州浙文暾澜股权投资有限公司（以下简称“浙文暾澜”）将取得上市公司124,804 股股份，占上市公司股份总数的 0.0084%；临安新锦将取得上市公司25,559,929 股股份，占上市公司股份总数的 1.72%；上海鸣德将取得上市公司20,867,704 股股份，占上市公司股份总数的 1.40%。

    杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户完成后，公司控股股东博文投资合计持有上市公司 198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的 13.34%；博文投资及其一致行动人浙文暾澜合计持有上市公司 198,520,820 股股份，占上市公司股份总数的 13.35%；博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市公司实际控制人。杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

    为完整承继相关不减持的承诺，博文投资已与临安新锦、上海鸣德分别
签署《一致行动协议》，约定在自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易
过户至临安新锦、上海鸣德之日起至 2025 年 2 月 23 日止的期间内（以下简称“一
致行动期间”），临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会行使股东权利时与博文投资保持一致行动，即在一致行动期间内，博文投资及其一致行动人合计持有上市公司 244,948,453 股股份表决权，占上市公司股份总数的 16.47%。本次权益变动前后博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份表决权数量未发生变动。

    临安新锦、上海鸣德进一步承诺，在其与博文投资签署的《一致行动协议》期限届满后，临安新锦、上海鸣德“在减持浙文互联股票时，将继续按照杭州博文股权投资有限公司的一致行动人遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的法律法规及规范性文件的相关要求，规范减持行为”。

    一、本次权益变动基本情况

  （一）杭州浙文解散及所持股份非交易过户

  杭州浙文互联成立于 2020 年 9 月，系浙江省文化产业投资集团有限公司（以
下简称“浙江文投”）基于布局数字经济产业，提升上市公司质量为目的，联合杭州市临安区国有资本—临安新锦，以及上市公司骨干团队等民营资本—上海鸣德，组成的产业发展联合投资主体。

  2023 年 8 月，浙文互联完成向浙江文投全资子公司博文投资的定向增发。
本次发行完成后，博文投资、杭州浙文互联分别持有公司 16,494.85 万股和8,000.00 万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为 11.09%和 5.38%，博文投资成为上市公司直接控股股东，浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联控制上市公司，浙江省财政厅为公司实际控制人。

  杭州浙文互联的主要出资方经审慎协商，决定解散清算合伙企业的原因如下：
  1、以杭州浙文互联作为主体取得公司控制权的初始目的已不复存在；


      2、博文投资、临安新锦、上海鸣德各出资方一致希望对浙文互联由间接持

  股转为直接持股，以进一步明确所持有的浙文互联股票资产权属；

      3、根据国资监管关于进一步缩减国有企业集团子公司层级的要求，以及浙

  江文投将浙文互联作为二级重要子公司管理的规划定位，浙江文投亟需对博文投

  资间接和直接持有的两部分浙文互联股权进行理清、整合，以便加强对浙文互联

  的战略管控，促进上市公司经营发展质量的提升。

      本次权益变动前，杭州浙文互联持有上市公司 80,000,000 股股份，占上市

  公司股份总数的 5.38%。

      本次权益变动前，杭州浙文互联合伙人及其出资情况如下：

    序            合伙人信息              认缴出资额    实缴出资额  实缴出资比

    号                                      （万元）      （万元）    例（%）

    1    杭州浙文暾澜股权投资有限公司        256.0388          100        0.16

    2      杭州博文股权投资有限公司            83,750        26,800      41.81

    3  杭州市临安区新锦产业发展集团有限    63,913.5192        20,480      31.95

                      公司

    4  上海鸣德企业管理合伙企业（有限合    52,180.4420  16,720.3350      26.08

                      伙）

    -                合计                  200,100.00  64,100.3350      100.00

      杭州浙文互联全体合伙人作出合伙决议，同意解散杭州浙文互联。根据《杭

  州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）清算报告》杭州浙文持互联有的上市

  公司 80,000,000 股股份按实缴出资比例、通过非交易过户方式分配至杭州浙文

  互联合伙人，具体分配情况如下：

序号            合伙人信息              实缴出资额    分配上市公司股  占公司总股本
                                          （万元）      份数（股）      的比例（%）

 1    杭州浙文暾澜股权投资有限公司              100          124,804        0.0084

 2      杭州博文股权投资有限公司            26,800      33,447,563          2.25

 3  杭州市临安区新锦产业发展集团有限        20,480      25,559,929          1.72
                    公司

 4  上海鸣德企业管理合伙企业（有限合    16,720.3350      20,867,704          1.40
                    伙）

 -                合计                  64,100.3350      80,000,000          5.38

      本次权益变动后，杭州浙文互联不再持有上市公司股份。


  杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户完成后，公司控股股东博文投资合计持有上市公司 198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的 13.34%；博文投资及其一致行动人浙文暾澜合计持有上市公司 198,520,820 股股份，占上市公司股份总数的 13.35%；博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市公司实际控制人。杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （二）博文投资与临安新锦、上海鸣德签署《一致行动协议》

  为完整承继相关不减持的承诺，2024 年 4 月 1 日，博文投资与临安新锦、
上海鸣德分别签署《一致行动协议》，根据该协议的约定：

  1、在一致行动期间内，临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会并行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与博文投资保持一致；具体而言，博文投资与临安新锦、上海鸣德在参与股东大会并行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应提前沟通协调，确保临安新锦、上海鸣德在行使提名权、提案权、表决权时，作出与博文投资一致的意思表示；

  2、除非《一致行动协议》另有约定或相关方另行协商一致，任何一方均不得单方解除《一致行动协议》或撤销、变更一致行动安排；

  3、一致行动期间为自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易过户至
临安新锦、上海鸣德名下之日起至 2025 年 2 月 23 日止。

  杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户后，在一致行动期间内，博文投资将持有上市公司 198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的 13.34%；博文投资控制的一致行动人浙文暾澜（为博文投资的控股子公司）将持有上市公司124,804 股股份，占上市公司股份总数的 0.0084%；博文投资基于《一致行动协议》的一致行动人临安新锦、上海鸣德合计持有上市公司 46,427,633 股股份，占上市公司股份总数的 3.12%。

  博文投资及其一致行动人合计持有上市公司 244,948,453 股股份表决权，占上市公司股份总数的 16.47%。本次权益变动前后博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份表决权数量未发生变动。


    二、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动完成后，博文投资及其一致行动人合计持有上市公司244,948,453 股股份表决权，占上市公司股份总数的 16.47%。本次权益变动前后博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份表决权数量未发生变动，博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市公司实际控制人；本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （二）杭州浙文互联在公司向特定对象发行股票时，作出如下承诺：

    1、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》

  （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    2、《关于保持上市公司独立性的承诺函》

  （1）保证浙文互联资产独立、完整

  保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

  （2）保证浙文互联人员独立

  ①保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。

  ②保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

  ③保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事