博世科:关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300422证券简称：博世科公告编号：2024-016债券代码：123010债券简称：博世转债安徽博世科环保科技股份有限公司关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

证券代码：300422          证券简称：博世科      公告编号：2024-016
债券代码：123010          债券简称：博世转债

            安 徽 博世科环 保科技股份有限公司

关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
                        的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司拟向特定对象发行不超过 151,461,814 股的股票（含本数），发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。公司控股股东宁国国控拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份，本次发行构成关联交易。

    2、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

    3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    2024 年 2 月 22 日，安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“博世科”）召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过 151,461,814 股的股票（含本数），发行对象为公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），双方签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司与宁国市国有资本控股集团有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

    截至本公告日，宁国国控持有公司的股份 52,198,764 股，占公司总股本的
10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司 99,155,880 股所对应的表决权，占公司总股本的 19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151,354,644 股，占公司总股本的 29.98%，宁国国控为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，宁国国控认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

    本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项。根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方名称      宁国市国有资本控股集团有限公司

 统一社会信用代码  913418810624705690  法定代表人    郭士光

                    有限责任公司（非自然

    公司类型      人投资或控股的法人 成立时间      2013-02-05

                    独资）

    注册资本      300,000.00 万元

    住  所      安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合
                    楼

                    道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养
                    护；道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿
    经营范围      线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计
                    制作发布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服
                    务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                        项目    2022 年末/2022 年度（经 2023 年 1-9 月/2023 年 9
 最近一期财务数据                审计）                月末（未经审计）

  （单位：万元）      总资产              3,316,179.41            4,654,039.38
                      净资产              1,405,623.46            1,666,733.53

                      营业收入              180,712.40            143,273.94


                      净利润                24,359.77              5,500.18

    关联关系      宁国国控合计享有公司表决权比例为 29.98%，系公司的控股股东，
                    宁国国控及其子公司为公司的关联方。

    履约能力      宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备
                    履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易标的情况

    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过 151,461,814 股（含本数），认购金额不超过人民币 6.50 亿元（含本数）。
    （二）关联交易定价依据

    公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年2月22日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

    公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
    （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    2024 年 2 月 22 日，博世科与宁国国控签订了《附条件生效的股份认购协议》，
本协议主体甲方为博世科、乙方为宁国国控，协议主要内容如下：

    1、合同主体

    甲方（发行方）：安徽博世科环保科技股份有限公司

    乙方（认购方）：宁国市国有资本控股集团有限公司

    2、认购方式、认购价格及发行数量、限售期

    （1）认购方式


    认购方同意按照认购协议约定的价格以现金方式认购发行方本次发行的股票。认购方同意认购发行方本次实际发行的全部股份。

    （2）认购价格及发行数量

    ①认购价格

    本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十四次会议决议公告日，即
2024 年 2 月 22 日。

    本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行方股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前发行方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

    若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    ②认购数量

    本次向特定对象发行股票的数量为不超过 151,461,814 股（含本数）。认购
方以现金认购本次向特定对象发行股票数量不超过 151,461,814 股（含本数），不超过本次发行前发行方总股本的 30%，认购金额不超过人民币 6.50 亿元（含本数）。

    若发行方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。

    认购协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经发行方、
认购方双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

    （3）限售期

    ①认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

    ②本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
    ③认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    ④限售期结束后认购方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    3、协议的成立、生效

    （1）认购协议自发行方、认购方双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

    ①发行方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；

    ②认购方董事会审议通过其认购本次向特定对象发行的股票；

    ③本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

    ④发行方本次发行获得深交所审核通过且中国证监会同意注册。

    （2）在认购协议成立后，发行方、认购方双方均应积极努力，为认购协议的生效创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
    4、违约责任条款

    （1）如果发行方或认购方一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前
述所发生的损失。

    （2）下列情形不视为任何一方违约：

    ①本次发行未获得发行方股东大会通过；

    ②认购方董事会未审议通过其认购本次向特定对象发行的股票；

    ③本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

    ④本次发行未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；

    ⑤因不可抗力等因素导致认购协议无法履行。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司控股股东宁国国控拟以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也