爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】上海爱建集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二○二四年三月六日上海爱建集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录会议资料内容序号一上海爱建集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程二议案一：《关于以集中竞...

上海爱建集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

        会议资料

      二○二四年三月六日


                上海爱建集团股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议资料目录

会议资料                            内  容

  序号

  一    上海爱建集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程

  二    议案一：《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

  1    公司本次回购股份的目的

  2    拟回购股份的种类

  3    拟回购股份的方式

  4    回购期限、起止日期

  5    拟回购股份价格

  6    拟回购的资金总额及资金来源

  7    拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  8    预计回购后公司股权结构的变动情况

  9    本次回购股份对公司可能产生的影响分析

  10    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
          购股份决议前 6 个月内的情况说明

  11    公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
          的股东问询是否存在减持计划的具体情况

  12    提议人提议回购的相关情况

  13    回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  14    公司防范侵害债权人利益的相关安排

  15    股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  三    决议（草案）

会议资料之一：

      上海爱建集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程

  现场会议时间：2024 年 3 月 6 日下午 14 时 00 分

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2024 年 3 月 6 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室

  会议议程：

  一、大会工作人员宣读大会现场议事规则

  二、大会主持人宣布大会正式开始

  三、宣读议案（要点）

  四、大会对各项议案进行审议

  五、对各项议案进行表决

    1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数

    2、大会工作人员宣布监票人员名单

    3、大会总监票人宣布表决注意事项

    4、填写表决单、投票

  六、休会

  七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告

  八、律师出具法律意见书

  九、会议结束


          议案一：《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

各位股东：

  上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 11 次会议经审议，通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

  公司使用自有资金回购部分股份，具体如下：

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心并维护公司股票长期投资价值，公司提议使用自有资金回购部分股份。回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

    （四）回购期限、起止日期

  1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。

  2.公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。


    （五）拟回购股份价格

  本次回购价格：不超过人民币 7.00 元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份（A 股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A 股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （六）拟回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币 0.75 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿
元（含）。

  回购资金来源为公司自有资金。

    （七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  1、拟回购股份用途：全部予以注销减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少公司注册资本。

  2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：

  若按回购资金总额下限人民币 0.75 亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 10,714,286 股，约占公司总股本的 0.66%；若按回购资金总额上限人民币 1.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 21,428,571 股，约占公司总股本的 1.32%。

  具体如下表：

 回购用                        占公司总股  拟回购资

  途      拟回购数量 （股）    本的比例    金总额    回购实施期限
                                            （亿元）

                                                      自公司股东大会
减少注  10,714,286-21,428,571 0.66%-1.32% 0.75-1.5 审议通过本次回
册资本                                                购股份方案之日
                                                      起不超过六个月

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况


  以当前公司总股本 1,621,922,452 股为基础，若按回购资金总额上限人民币1.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 7.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 21,428,571 股，约占公司目前总股本比例 1.32%。

  若本次回购股份全部予以注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                  本次回购前                  本次回购注销后

股份性质

            数量（股）    占总股本比例    数量（股）    占总股本比例

有限售条    2,819,062      0.1738%      2,819,062      0.1761%

件流通股

无限售条  1,619,103,390    99.8262%    1,597,674,819    99.8239%

件流通股

 总股本  1,621,922,452      100%      1,600,493,881      100%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司可能产生的影响分析

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 265.35 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为 124.61 亿元，流动资产 118.80 亿元，资产负债率 53.02%。
假设本次回购资金 1.5 亿元（含）全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务
数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为0.57%、1.20%、1.26%，占比较低。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币 0.75 亿元（含）至 1.5 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内的情况说明

  经自查，相关情况说明如下：

  1、公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

  2、公司实际控制人、回购提议人王均金先生在董事会作出回购股份决议前
6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

  3、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司在董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询是否存在减持计划的具体情况

  2 月 6 日发出董事会通知后，公司按规定向公司董监高、控股股东、实际控
制人、回购提议人、持股 5%以上的股东进行了书面问询。

  2 月 18 日，公司收到相关回复，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲
属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、实际控制人、回购提议人、公司持股 5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股 5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人为公司实际控制人、董事长王均金先生，在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，公司将按照法律法规的有关规定及时办理注销手续等有关事项。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，根据