京投发展:京投发展股份有限公司关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的公告

【摘要】证券代码：600683证券简称：京投发展编号：临2024-011京投发展股份有限公司关于收购北京京投丰德房地产有限公司5%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2024-011
            京投发展股份有限公司

 关于收购北京京投丰德房地产有限公司 5%股权的公
                      告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟收购北京郭公庄投资管理公司（以下简称“郭公庄投资公司”）持有北京京投丰德房地产有限公司（以下简称“京投丰德、项目公司”）5%的股权（以下简称“标的股权”），依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京投置地房地产有限公司拟收购股权涉及的北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第 050005 号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《北京市丰台区花乡郭公庄村 1518-L01、1518-L04、1518-L05、1518-L06、1518-L07 地块竞买开发合作协议》（以下简称“《开发合作协议》”）的相关约定，经双方协商确定后，本次京投置地拟以 100 万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德 5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德 75%的股权。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    一、本次交易概述

    （一）本次交易基本情况


  2018 年 12 月 17 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关
于参与北京市丰台区花乡郭公庄村 1518-L01 等地块（地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目 B 地块）二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权竞买的议案》，同意公司全资子公司京投置地联合北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、郭公庄投资公司参与北京市丰台区花乡郭公庄村 1518-L01 等地块[地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目 B 地块]二类居住、综合性商业金融服务业及基础教育用地国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）的竞买。

  2019 年 1 月 11 日，京投置地、京投公司、郭公庄投资公司组成的联合体收
到《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

  上述内容详见公司于 2019 年 1 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于获得土地使用权的公告》（临 2019-002）。

  京投丰德负责目标地块的开发建设，京投置地持有其 70%的股权、京投公司持有其 25%的股权，郭公庄投资公司持有其 5%的股权。

  根据京投置地、京投公司及郭公庄投资公司签署的《开发合作协议》的相关约定，为进一步加强对京投丰德的控制，公司全资子公司京投置地拟收购郭公庄投资公司持有京投丰德 5%的股权。本次交易定价是依据《资产评估报告》的评估结果以及《开发合作协议》的相关约定，经交易双方充分协商后，确定京投置地以 100 万元收购郭公庄投资公司持有京投丰德 5%的股权。本次交易完成后，京投置地将持有京投丰德 75%的股权。上述评估已完成国有资产评估备案程序。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

    （二）本次交易审议情况

  2024 年 2 月 20 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京京投丰德房地产有限公司 5%股权的议案》。

  本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况

  （一）基本信息


  企业名称：北京郭公庄投资管理公司

  统一社会信用代码：91110106102179777G

  注册地址：北京市丰台区郭公庄 697 号

  法定代表人：王殿福

  注册资本：4,630.92 万人民币

  企业类型：集体所有制（股份合作）

  成立日期：1992 年 04 月 09 日

  营业期限：1992 年 04 月 09 日至长期

  主要经营范围：普通货运（交通主管部门签注意见有效期至 2019 年 11 月
17 日）；投资管理；物业管理；鸡、鸭、鱼养殖；猪、兔饲养；蔬菜、花卉种植；商品物资储存；货运代理；出租商业用房、办公用房；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；净资产出资4630.92 万元。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）本次交易的交易对方为京投丰德的少数股东郭公庄投资公司，持有京投丰德 5%的股权。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （三）交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、基本信息

  企业名称：北京京投丰德房地产有限公司

  统一社会信用代码：91110106MA01HQ6A1G

  注册地址：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 B 座 6023

  法定代表人：张雨来

  注册资本：2,000 万人民币


  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2019 年 03 月 15 日

  营业期限：2019 年 03 月 15 日至长期

  主要经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、权属情况

  本次收购的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、主要股东情况

                                                    单位：人民币万元

  序号          股东名称          认缴出资额  持股比例  实缴出资额

    1  北京京投置地房地产有限公司    1,400      70%      1,400

    2  北京市基础设施投资有限公司    500        25%        500

    3    北京郭公庄投资管理公司      100        5%        100

                    合计              2,000      100%      2,000

    4、优先受让权情况

  其他股东同意本次京投置地收购郭公庄投资公司 5%的股权并放弃本次交易的优先受让权。

    5、资信情况

  交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
 （二）交易标的财务状况

                                                      单位：人民币元

          项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 8 月 31 日

        资产总额              4,360,736,591.33          1,160,560,851.23

        负债总额              4,561,362,997.68          1,230,094,953.63

        净资产                -200,626,406.35            -69,534,102.40

          项目                    2022 年                2023 年 1-8 月

        营业收入              2,744,359,595.47          3,054,227,836.73

        利润总额                85,706,393.22            200,100,151.77

        净利润                19,103,366.36            131,092,303.95


      注：2022 年度、2023 年 8 月 31 日数据为经审计数据。

      四、交易标的评估、定价情况

      （一）交易标的评估情况

      评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

      评估对象：北京京投丰德房地产有限公司股东全部权益价值

      评估范围：北京京投丰德房地产有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、
  固定资产、无形资产、流动负债。

      评估基准日：2023 年 08 月 31 日

      价值类型：市场价值

      评估方法：资产基础法

      截至评估基准日 2023 年 08 月 31 日，在持续经营条件下，京投丰德经审计
  的总资产账面价值 116,056.09 万元，总负债账面价值 123,009.50 万元，净资
  产账面价值-6,953.41 万元。经资产基础法评估，京投丰德总资产评估价值
  125,146.97 万元，增值 9,090.88 万元，增值率 7.83%；总负债评估价值
  123,009.50 万元，无增减值；净资产评估价值 2,137.47 万元，增值 9,090.88
  万元，增值率 130.74%。详见下表：

                            资产评估结果汇总表

      被评估单位：北京京投丰德房地产有限公司

                                                      单位：人民币万元

      项目            账面价值      评估价值        增减值        增值率%

                          A              B            C=B-A        D=C/A×100%

    流动资产            116,011.22    125,036.56      9,025.34            7.78

    非流动资产                44.87        110.41          65.54          146.08

    固定资产                  8.63          29.77          21.14          245.15