京投发展:京投发展股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600683证券简称：京投发展编号：临2024-024京投发展股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600683        证券简称：京投发展        编号：临 2024-024
            京投发展股份有限公司

 关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

  ● 京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足参股公司无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）日常经营及业务发展需要，公司拟按持股比例对参股公司无锡望愉提供财务资助，金额为不超过 5 亿元，期限不超过 5 年，利率不超过年利率 8%。

  ● 本次向参股公司提供财务资助事项构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次财务资助暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  ● 过去 12 个月内，公司与无锡望愉进行财务资助展期 1 次，展期金额
290,450.00 万元。

  ● 特别风险提示：本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额763,798.63 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 97.39%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额 813,787.79 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 103.77%；逾期未收回的金额为 0 元。

  敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次财务资助暨关联交易事项概述


    （一）基本情况

  为满足参股公司无锡望愉日常经营及业务发展需要，公司拟按持股比例对其提供财务资助，同时无锡望愉其他股东按持股比例提供财务资助。本次公司提供
财务资助的金额为不超过 5 亿元，期限不超过 5 年，利率不超过年利率 8%。

  公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务总监兼董事会秘书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡望愉为公司关联法人，本次公司提供财务资助事项构成关联交易。

    （二）决策程序

  2024 年 3 月 19 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议。

  2024 年 3 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
  本次财务资助暨关联交易事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

    二、被资助对象暨关联方基本情况

    （一）关联关系介绍

  公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务总监兼董事会秘书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡望愉为公司关联法人。

    （二）基本情况

  公司名称：无锡望愉地铁生态置业有限公司

  法定代表人：潘长青

  统一社会信用代码：91320211MA1Y52X45C

  成立时间： 2019 年 03 月 27 日

  注册资本：50,000.00 万元


  公司性质：有限责任公司

  经营范围：房地产开发与经营；对城市轨道交通的投资、建设、运营；物业管理；装饰装修服务；自有房屋租赁服务；商业经营管理；停车场管理；设计、制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  资信状况：无锡望愉资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

  与本公司关系及主要股东：公司合营企业（关联方），公司持有其 50%股权，无锡地铁集团有限公司持有其 30%股权，中铁四局集团有限公司持有其 20%股权。根据无锡望愉与各股东方签署的《资金合作协议》，各股东方均按股权比例提供财务资助。

    （三）财务状况

  截至 2022 年 12 月 31 日，无锡望愉总资产 1,335,995.00 万元，负债总额
1,332,706.51 万元，净资产 3,288.49 万元；2022 年 1-12 月营业收入 235.50
万元，净利润-2,377.71 万元。（已经审计）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，无锡望愉总资产 928,140.69 万元，负债总额
907,093.63 万元，净资产 21,047.06 万元；2023 年 1-12 月营业收入 512,745.25
万元，净利润 17,758.57 万元。（已经审计）。

    （四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

  上一个会计年度，公司向无锡望愉提供财务资助展期共计29.045亿元人民币，无锡望愉均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

    （五）被资助对象其他股东

    1、无锡地铁集团有限公司

    （1）基本情况

  公司名称：无锡地铁集团有限公司

  法定代表人：张军

  统一社会信用代码：913202006829704176

  成立时间：2008-11-24

  注册资本：1,743,800 万元


  公司性质：有限责任公司

  经营范围：对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况

  无锡地铁集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 30%出资比例，按与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助。

    2、中铁四局集团有限公司

    （1）基本情况

  公司名称：中铁四局集团有限公司

  法定代表人：刘勃

  统一社会信用代码：913400001491855256

  成立时间：1986-11-10

  注册资本：827,269.9443 万元

  注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路 96 号

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电气安装服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；房地产开发经营；公共铁路运输；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；林木种子生产经营；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；人防工程设计；平面设计；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；养老服务；机构养老服务；土地整治服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；交通设施维修；机械设备租赁；运输设备租赁服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；花卉种植；林业产品销售；软件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    （2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况

  中铁四局集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 20%出资比例，按与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助。

    三、财务资助协议的主要内容

  （一）协议各方

  债权人：京投发展股份有限公司、北京京投置地房地产有限公司、无锡地铁集团有限公司、中铁四局集团有限公司。

  债务人：无锡望愉

  （二）借款金额：本金不超过 10 亿元，在借款额度内可循环使用。各股东方将按出资比例向无锡望愉提供财务资助。

  （三）借款利率：不超过年利率 8%，经双方协商后确定借款利率，利息按年度支付，复利计息。

  （四）借款期限：不超过五年。

    四、风险分析及风控措施

  本次财务资助事项主要为公司向参股公司无锡望愉提供财务资助，系为满足该项目运营和管理所需的资金需求，保障项目建设的稳健运营。无锡望愉的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，本次也都对上述财务资助同时进行，对各方均公平合理，不存在损害公司利益的形式。

  公司将在本次提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注无锡望愉的日常生产经营和项目建设的进展，及时了解其偿债能力，确保风险总体可控。
    五、董事会意见

  2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联财务资助事项无关联董事，无需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决（如有）。

  本次公司拟向参股公司无锡望愉提供的财务资助金额为不超过5亿元，是为了满足无锡望愉资金周转及日常生产经营需要，缓解其资金压力，有利于参股公司的持续稳定经营。无锡望愉其他股东均按其持股比例对无锡望愉提供同等条件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制范围内。同时公司将及时了解无锡望愉的偿债能力，本次财务资助不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    六、独立董事事前认可

  2024年3月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务总监兼董事会秘书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。本次公司按照持股比例向参股公司无锡望愉提供财务资助，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。无锡望愉其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与无锡望愉的经营管理，其风险可控。

  本次公司向参股公司提供财务资助暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定