南京聚隆:关于公司与专业投资机构共同投资的公告

【摘要】 证券代码：300644证券简称：南京聚隆公告编号：2024-006 债券代码：123209债券简称：聚隆转债 南京聚隆科技股份有限公司 关于公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，...

证券代码：300644        证券简称：南京聚隆        公告编号：2024-006
债券代码：123209        债券简称：聚隆转债

            南京聚隆科技股份有限公司

      关于公司与专业投资机构共同投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    投资标的的名称：苏州柔飞天使创业投资合伙企业（有限合伙）

    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资金额：300 万元

    特别风险提示：合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。

    一、与专业投资机构共同投资的情况

    为更好的借助专业投资机构的资源优势，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 300 万元与专业投资机构苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“执行事务合伙人”）及其他有限合伙人共同投资设立苏州柔飞天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”），出资金额占合伙企业认缴出资总额的 14.05%（实际占比以工商登记为准），并拟与执行事务合伙人及其他有限合伙人签署《苏州柔飞天使创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”“本协议”）。

    合伙企业的投资目标为：围绕柔性材料和传感器相关高科技领域进行以股权投资为主的投资。通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现合伙企业及合伙人的利益最大化。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项在总裁办公会权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    二、专业机构基本情况


    企业名称：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：张彦

    出资额：1000 万人民币

    地址：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路 2011 号 2 幢 1305 室

    统一社会信用代码：91320506MA1QX6RB0W

    成立时间：2017-09-12

    营业期限：2017-09-12 至无固定期限

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：苏州弘立元丰投资管理有限公司持股 99.9%、张彦持股 0.1%。
    登记备案情况：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1073343。

    关联关系或其他利益说明：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
    三、合伙企业主要情况

    企业名称：苏州柔飞天使创业投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）

    出资额：2136 万人民币

    认缴出资情况：

 序号            姓名                合伙人        认缴出资额      占比

                                                    （万元）

  1    苏州安洁私募基金管理合伙    普通合伙人          136          6.37%

          企业（有限合伙）

  2            陆舒扬            有限合伙人          400        18.73%

  3    南京聚隆科技股份有限公司    有限合伙人          300        14.05%

  4            楼鑫尧            有限合伙人          500        23.41%

  5    杭州星帅尔电器股份有限公    有限合伙人          200          9.36%

                  司


 序号            姓名                合伙人        认缴出资额      占比

                                                    （万元）

  6            周天瑜            有限合伙人          200          9.36%

  7            陈爱文            有限合伙人          200          9.36%

  8            艾竹轩            有限合伙人          200          9.36%

            合计                                    2136        100%

    出资方式：全体合伙人均以货币方式出资

    存续期限：本合伙企业的存续期限为 10 年，自注册成立之日起计算。经合
伙人大会决议通过，存续期限可延长。

    投资方向：围绕柔性材料和传感器相关高科技领域进行以股权投资为主的投资。

    四、合伙协议的主要内容

    1、协议签署方

    苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）、陆舒扬、南京聚隆科技股份有限公司、楼鑫尧、杭州星帅尔电器股份有限公司、周天瑜、陈爱文、艾竹轩
    2、协议的生效

    本协议自各方签署之日起生效。

    3、合伙目的

    本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，在中国相关法律允许的范围内，对中国境内处于初创期、具有较高升值预期的、处于快速成长期和成熟期的企业或/及创业投资基金进行投资，实现资本增值。

    4、合伙期限

    本合伙企业的存续期限为 10 年，自注册成立之日起计算。经合伙人大会决
议通过，存续期限可延长。经合伙人大会决议通过，投资期及存续期限均可延长。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。

    5、出资规模

    各合伙人认缴出资总额为 2136 万元。

    6、合伙人大会

    合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。普通合伙人可每年定期组织召开一次年度合伙人大会，一般为年中召开。合伙人大会的决议可通过书面文件传阅签署形式做出。


    7、管理人

    普通合伙人苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）即为管理人。

    8、投资目标

    合伙企业的投资目标为：围绕柔性材料和传感器相关高科技领域进行以股权投资为主的投资。通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现合伙企业及合伙人的利益最大化。

    9、利润分配与亏损分担

    合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

    基金（本合伙企业）门槛收益率为单利 8%/年。基金遵循先回本后分红的原
则，以基金所有收入金额计算，首先覆盖全体出资人的实缴出资总额（投资本金），然后若计算年化收益低于 8%（单利），则管理人不计业绩报酬；若年化收益超过 8%（单利），则按全部收益（基金所有收入扣除项目本金、第十三条所列费用后的净额）的 20%计提分配给管理人作为业绩报酬，其余归基金全体出资人（在所有合伙人之间按实缴出资比例分配）。

    基金所有收入包括但不限于分红收入、项目变现收入或其他收入，以上收入皆指税前收入。

    基金所有收入在收到后不得再做投资。基金获得各项收入的一个月内，可预提部分合伙企业费用，然后根据本协议规则进行分配。

    10、管理费用

    自本合伙企业登记注册之日起，按合伙企业实缴金额的百分之六（6%）计提管理费，待合伙企业获得基协备案证书后十个工作日内，向管理人一次性支付。
    11、退伙

    除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

    普通合伙人不得主动解散、终止本合伙企业或要求退伙，除非获得持有三分之二以上（含）实缴金额的的合伙人的事先书面同意其退伙。

    12、法律及争议解决


    因本协议引起的及与本协议有关的一起争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均由约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全费、保全担保费、差旅费等支出。

    13、南京聚隆对合伙企业拟投资标的是否有一票否决权：否

    五、其他说明

    公司本次投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情
形。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

    六、对上市公司的影响

    1、本次投资可更好的借助专业投资机构的资源优势，加强公司介入优质行业赛道的能力。

    2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的长期股权投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、风险提示

    1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；

    2、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。

    八、备查文件

    《苏州柔飞天使创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

    特此公告。

                                                    南京聚隆科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2024 年 2 月 20 日