紫光国微:关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2024-007债券代码：127038债券简称：国微转债紫光国芯微电子股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：002049            证券简称：紫光国微        公告编号：2024-007
债券代码：127038            债券简称：国微转债

                紫光国芯微电子股份有限公司

                关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“唐山国芯晶源”）为优化产业布局，增强竞争优势，基于对行业发展前景的预期，拟在湖南省岳阳市城陵矶新港区以自有或自筹资金投资设立项目公司，建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目，项目总投资为 3.55 亿元，项目建成后将实现年产 7.68 亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。

    2023 年 4 月，公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）与湖
南省岳阳市政府相关方签约岳阳紫光建广半导体科技园项目，致力于打造华中地区最大的半导体科技园。同时，紫光集团拟在此基础上与岳阳方全面加强合作，共建电子信息产业应用示范基地。根据公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）与紫光集团后续签订的合作协议，紫光集团及其子公司应按照约定在岳阳市城陵矶新港区内投资建设重点落地项目（返投项目），其中包括超微型石英晶体谐振器生产基地项目。

    公司将就本投资建设项目合作事宜与湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“新港区管委会”）签署《投资协议书》。鉴于本次投资是公司间接控股股东紫光集团与相关方的合作协议约定的返投项目，交易对方新港区管委会为紫光集团的指定对象，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定新港区管委会为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

    2024 年 2 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避了本议案的表决。本关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相
关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  公司名称：湖南城陵矶新港区管理委员会

  住所地：湖南省岳阳市云溪区云港路通关服务中心

  统一社会信用代码：11430600550721806X

  关联关系：鉴于公司间接控股股东智广芯、紫光集团与岳阳市政府相关方签署的合作协议，新港区管委会为紫光集团的指定对象，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定新港区管委会为公司关联法人。

    经查询，湖南城陵矶新港区管理委员会不属于失信被执行人。

    三、项目实施主体基本情况

  公司名称：唐山国芯晶源电子有限公司

  统一社会信用代码：91130229MA07ME3J65

  法定代表人：马道杰

  成立日期：2016 年 1 月 7 日

  注册资本：贰亿元整

  注册地址：河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内

  经营范围：压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探测传感器研发、制造、销售；信息技术咨询服务；检测服务；房屋租赁；机械设备租赁；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：公司持有其 100%股权。

    唐山国芯晶源专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器产品的研发、生产与销售，公司产品广泛应用于网络通信、车用电子、工业控制、人工智能、医疗器械、物联网等领域，50%以上出口，是国际知名企业直接配套供应商、国内通信设备厂商频率元器件国产化替代和“新基建”主力供应商之一。公司是国家高新技术企业、国家专精特新重点“小巨人”企业、省国际科技合作示范企业、省级制造业单项冠军企业、省数字经济创新发展示范企业。公司建有国家企业技术中心、省级工业设计中心、省级产业技术研究院、省级工程实验室及实验中心等诸多研发、设计平台，多项科技成果、发明专利荣获省级科学技术进步奖和专利奖，拥有专利 97 项（其中发明 38 项），主持或参与制定了 24 项国家、行业及团体标准。

    四、投资项目概况


  （一）拟设立的项目公司基本情况

  唐山国芯晶源拟在湖南城陵矶新港区成立 100%持股的项目公司开展项目建设，项目公司拟定注册资本人民币 18,000 万元，具体公司名称等信息以最终工商注册结果为准。

  （二）项目基本情况

    1、项目名称

  超微型石英晶体谐振器生产基地项目

    2、建设地点

  本项目将在湖南省岳阳市城陵矶新港区租赁定制化电子工厂进行相关建设，租赁总建筑面积 19,880m2。定制化电子工厂由新港区管委会根据《投资协议书》约定提供。
    3、建设规模及内容

  项目建成后将实现年产 76,800 万支超微型石英晶体谐振器生产能力，稼动率按设计产能的 80%估计，达产年的超微型石英晶体谐振器销售量为 61,440 万支，主要包括SMD2016、SMD1612、SMD1210 三个型号的产品。

    4、工艺及设备

  本项目拟采用唐山国芯晶源的成熟工艺流程进行项目建设，根据项目生产纲领、生产工艺和生产班制，项目拟购置超微型石英晶体谐振器软硬件设备 460 台（套）。
    5、人员支撑及技术团队

  核心人员来自唐山国芯晶源高级管理人员及技术团队。

    6、建设期

  本项目建设期拟定为 1.5 年。

    7、投资规模与资金筹措

  本项目总投资 35,502.96 万元，其中建设投资 30,172.02 万元，建设期利息 547.20
万元，铺底流动资金 4,783.74 万元。

  项目资金来源包括项目资本金 17,502.96 万元，债务资金 18,000.00 万元，其中拟
申请银行长期贷款或其他途径筹集资金 18,000.00 万元。

    8、预计经济效益及财务评价

  本项目达产年的超微型石英晶体谐振器销售量为 61,440 万支（稼动率 80%），可实
现营业收入为 27,065.84 万元（不含税），达产年利润总额为 2,832.54 万元，项目投资财务内部收益率为 9.22%（所得税后），投资回收期为 9.22 年（所得税后，含建设期 1.5
年）。

    （三）项目建设的可行性

    1、项目符合国家产业支持政策

  国家高度重视电子元器件产业并制定了一系列支持政策。国务院于 2023 年发布的《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》强调“加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度”。工信部于 2021 年发布的《中国电子元器件行业“十四五”发展规划(2021-2025)》指出“瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备轨道交通、航空航天、机器人、医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级”。此外，《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，为行业的健康发展提供了良好的制度保障和政策支持，为企业发展创造了良好的经营环境。

    2、项目具备强有力的技术保障

  唐山国芯晶源作为高新技术企业，一直专注于石英晶体元器件领域，坚持跟踪行业前沿技术进行研发创新，并积极推进产业化，不断产出能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力，持续强化在石英晶体元器件领域的技术优势，先后获评“国家企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”等称号。通过核心技术的不断积累，唐山国芯晶源已在技术创新与储备、技术成果转化等方面形成一系列优势，其自主研发的 SMD1612 产品已获得认证并量产，该产品领先于国内 SMD2016 主流规格，直追国际先进水平。唐山国芯晶源坚实的技术积累为项目的实施提供了技术保障。

    3、项目具有良好的产能消化基础

  唐山国芯晶源持续加大自主营销力度，逐渐扩大直销模式，直接服务各行业头部客户，已逐步在国内外建立较为高效的营销网络，构建了优质的客户资源体系，并与客户形成长期紧密的合作关系。当前，唐山国芯晶源已获得主要下游知名客户的合格供应商资格认证并持续大量供货，在国内外客户中均建立了良好的口碑。此外，紫光集团体系内部及其相关方可提供更多客户资源。优质稳定的客户群体为本项目的实施奠定了稳定的市场基础。

    4、项目建设有利于优化产业布局

    晶振行业下游客户主要分布在华东、华南和华中等地区。为了更加贴近市场，主要友商均在中部和南部地区有广泛布局，如：泰晶科技、惠伦晶体、东晶电子、鸿星科
技等，拥有较为明显的区位优势。本次唐山国芯晶源在华中建厂，有利于其进一步优化产业布局，扩大公司产能和整体规模，提升市场地位。

    5、当地为项目提供良好的发展基础

  电子信息产业是湖南省着力培育壮大的优势产业之一，2023 年，全省规模以上电
子信息制造业营收 3,901.66 亿元，增加值增速达 11%，高于全国 7.6 个百分点。根据
《湖南省数字经济发展规划（2020-2025 年）》，预计到 2025 年，湖南集成电路产业规模达到 300 亿元，将成为全国集成电路设计和装备特色集聚区。

    岳阳市城陵矶新港区致力于打造千亿电子信息产业集群，已形成以惠普打印机、小米打印机等企业为主的电子信息及人工智能产业链。电子信息产业在城陵矶新港区聚集，有利于发挥供应链协同优势，便于打通上下游供需链条，为项目提供良好的产业基础。

    为打造华中地区最大的半导体科技园，培育规模领先的战略产业集群，公司控股股东方已与岳阳市建立良好的战略合作关系，并落地紫光建广半导体科技园项目。本项目的建设有利于把握公司股东方与岳阳市合作带来的发展机遇，发挥紫光产业区域集群效应和协同效应。同时，本项目得到当地政府高度重视，政府各部门将在政府补贴、融资政策、土地政策、产业政策、人才政策、项目建设和运营等方面提供全方面的支持和协助。

    五、拟签署的《投资协议书》主要内容

  甲 方：湖南城陵矶新港区管理委员会

  住所地：湖南省岳阳市云溪区云港路通关服务中心

  负责人：钱丹青                联系方式：0730-8422255

  乙 方：紫光国芯微电子股份有限公司

  住所地：河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号

  法定代表人：马道杰          联系方式：010-56757388

    根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲乙双方本着互利共赢的原则，经充分协商，就乙方拟在湖南城陵矶新港区投资建设项目合作事宜达成如下约定，并自愿共同遵守。

    第一条 投资项目概况

  1.投资建设名称

  乙方拟在湖南城陵矶新港区（以下简称“城陵矶新港区”）投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目（以下简称“晶振项目”或“项目”）。

  2.项目投资数额

    计划投入不低于 4 亿元人民币进行项目的建设和运营。其中，固定资产投资不低

    第二条 投资建设主体及内容

    乙方或乙方指定的投资主体在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的晶振项目公司作为投