昂利康:关于签订募集资金三方监管协议并注销部分募集资金专户的公告

【摘要】证券代码：002940证券简称：昂利康公告编号：2024-015浙江昂利康制药股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议并注销部分募集资金专户的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：002940        证券简称：昂利康      公告编号：2024-015

            浙江昂利康制药股份有限公司

        关于签订募集资金三方监管协议并注销

              部分募集资金专户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 2 月 5 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更 2020 年
非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意将存放于广发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行（以下简称“嵊州农商银行剡湖支行”）进行专项存
储，具体内容详见 2024 年 2 月 7 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变更 2020 年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-013）。截至本公告披露日，公司已办理了广发银行绍兴分行募集资金专户的销户手续，同时，已完成嵊州农商银行剡湖支行募集资金专户的开立，与其签署募集资金三方监管协议，现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票594.68 万股，发行价格为每股人民币 46.26 元，共计募集资金总额为人民币
27,509.98 万元坐扣承销和保荐费用 550 万元后的募集资金为 26,959.98 万元，已
由主承销商东方投行于 2020 年 11 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 222.94 万元后，公司本次募集资金净额为26,737.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476 号）。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司已对 2020 年非公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

  截至本公告披露日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金开立及存储情况如下：

      开户银行            银行账号    募集资金余额（元）      资金用途

嵊州农商银行剡湖支行  201000356263947      83,020,452.73  杭州药物研发平台项目

注：该资金金额未包括公司使用闲置募集资金 12,000 万元补充流动资金金额。根据公司 2023 年 7 月 25 日
召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 12,000 万元的 2020 年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，该议案无需提交股东大会审议，到期归还
募集资金专用账户，2023 年 7 月，公司划出 12,000 万元募集资金暂时补充流动资金。

    二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  甲方：浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：浙江嵊州农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
201000356263947，截止 2024 年 2 月 6 日，专户余额 8,302.05 万元。该专户仅用
于甲方杭州药物研发平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨振慈、高一鸣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院，根据该会届时有效的诉讼
规则规定进行诉讼，诉讼结果对各方均有约束力。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    三、原募集资金专户注销情况

  公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于变更 2020 年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议
的议案》。2024 年 2 月 6 日，公司已将广发银行绍兴分行的募集资金账户余额
83,020,452.73 元（包含利息）划转至公司本次新开立的募集资金专户（账号：201000356263947），且在划转完成后，办理了原募集资金专项账户的销户工作，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。本次注销的募集资金专户情况如下：

序号        开户银行              银行账号              募集资金用途

 1  广发银行绍兴分行      9550880075767700343      杭州药物研发平台项目

  至此，公司与东方投行及广发银行绍兴分行签署的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

  特此公告。

                                  浙江昂利康制药股份有限公司

                                          董事会

                                        2024 年 2 月 7 日