永泰运:永泰运化工物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：001228证券简称：永泰运公告编号：2024-012永泰运化工物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任...

证券代码：001228        证券简称：永泰运          公告编号：2024-012
                永泰运化工物流股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31 日
召开第二届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用公司自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A 股)股票，用于股权激励或公司员工持股计划。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 10,000.00 万元（含本数）。回购价格为不超过人民币 44.53 元/股。按照本次回购价格上限 44.53 元/股测算，回购股份数量预计为 112.28 万股-224.57 万股，占公司目前总股本的 1.08%-2.16%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

  2、相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在本回购方案实施期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、风险提示

  （1）本次回购可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

  （2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

  （3）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。


  （4）本次回购股份将用于实施股权激励或者公司员工持股计划，可能存在因股权激励计划或者公司员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
  （5）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于实施股权激励或者公司员工持股计划，则存在被注销的风险。

  公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，根据相关法律法规，结合公司经营情况、财务状况和发展战略，公司计划以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励或公司员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

  通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、回购股份的价格区间

  回购股份价格不超过人民币 44.53 元/股，不超过董事会通过回购决议前 30

  具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限及回购数量。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的金额

    1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股股票（A 股）。

    2、回购股份的用途

  用于股权激励或公司员工持股计划。如公司未能在本次回购完成后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。

    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 10,000.00 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。按照本次回购价格上限 44.53 元/股测算，回购股份数量预计为 112.28 万股-224.57 万股，占公司目前总股本的 1.08%-2.16%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  1、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：


  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 10,000.00 万元（含本数），回购价格上限 44.53 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或公司员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                                                                回购后

                          回购前

                                              按回购金额下限计算      按回购金额上限计算

    股份性质        股份数量      比例      股份数量      比例      股份数量      比例
                    （股）      （%）      （股）      （%）      （股）      （%）

有限售条件流通股    49,000,000    47.18      50,122,839      48.26    51,245,677    49.34

无限售条件流通股    54,864,609    52.82      53,741,770      51.74    52,618,932    50.66

      合计        103,864,609    100.00    103,864,609    100.00    103,864,609    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 346,997.07 万
元，归属于上市公司股东的所有者权益为 173,550.69 万元，流动资产为
199,879.26 万元。若按本次回购金额上限 10,000 万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 2.88%、5.76%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 10,000.00 万元（含本数），不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。


  2、公司未来将回购股份用于股权激励或公司员工持股计划，将企业、员
工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

  3、公司全体董事承诺：在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。后续，若上述人员在回购期间提出增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。

    （十）公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  2024 年 1 月 23 日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存
在减持计划。

  上述人员均回复在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。后续，
若上述人员未来拟实施减持相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

    （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于股权激励或者公司员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月
内实施前述用途，尚未使用的部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

  若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等法律法规的要求通 知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    二、回购方案的审议情况

  公司于 2024 年 1 月 31 日召开第二届董事会第十八次会议，全票审议通过《
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
  董事会授权管理