永泰运:关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：001228证券简称：永泰运公告编号：2024-018永泰运化工物流股份有限公司关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

证券代码：001228        证券简称：永泰运          公告编号：2024-018
                永泰运化工物流股份有限公司

    关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之

                终止协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 21 日
召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，2023 年 8 月 9 日
召开 2023 年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，同意公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生认购本次发行的全部股份，并签署了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。以上事项具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2、公司于 2024 年 3 月 3 日召开了第二届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议，2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司与陈永夫先生签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。关联董事陈永夫先生、金萍女士对该议案回避表决。
  3、鉴于 2023 年第四次临时股东大会授权公司董事会办理 2023 年度向特定
对象发行股票相关事宜，本次事项无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况


    1、基本情况

              姓名                              陈永夫

              性别                                男

              国籍                              中国

            身份证号                      330622197604******

              住所                    宁波市鄞州区百丈街道华严街

      是否取得其他国家居留权                      否

    2、与公司的关联关系

    截至本公告披露之日，陈永夫先生直接持有公司 3,200 万股股份，占公司
总股份的 30.81%，为公司的控股股东及实际控制人之一。陈永夫先生与宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）的执行事务合伙人金萍女士为夫妻关系，金萍女士通过永泰秦唐间接控制公司 6.31%的股份，陈永夫和金萍夫妇合计控制公司 37.12%的股份。

    3、最近五年任职经历

    除本公司及下属子公司外，陈永夫先生最近五年未在其他企业任职。

    4、最近五年受处罚情况

    陈永夫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、履约能力分析

    经查询，陈永夫先生具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

    三、《终止协议》的主要内容

    甲方:永泰运化工物流股份有限公司

    乙方:陈永夫

    1、双方一致同意并确认，自《终止协议》生效之日起，《附生效条件
的股份认购协议》终止。除另有约定外，《附生效条件的股份认购协议》终
止后对双方不再具有约束力，任何一方不再享有《附生效条件的股份认购协
议》项下权利或承担《附生效条件的股份认购协议》项下的义务。

    2、双方一致同意并确认，任何一方于《附生效条件的股份认购协议》
项下均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情
形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。


    3、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，任何一方在本次合作过程中获取的其他方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透
露。

    4、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，双方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止本次合作事项相关的信息披露义务。

    5、《终止协议》项下发生的任何争议，双方应友好协商解决；未能协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

    6、《终止协议》经双方签字或加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准甲方终止再融资事宜之日起生效。

    7、《终止协议》一式四份，具有同等法律效力。

    四、《终止协议》对公司的影响

  鉴于公司终止 2023 年度向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象陈永夫先生协商一致，双方签署《终止协议》。目前公司日常生产经营情况正常，《终止协议》的签署不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、独立董事专门会议意见

  公司于 2024 年 3 月 3 日召开了第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，全票审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。

  经审核，独立董事专门会议认为：公司与陈永夫先生签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议之终止协议》，是基于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项的合规程序，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、董事会意见

    鉴于公司决定终止 2023 年度向特定对象发行股票事项，公司与陈永夫
先生签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协
议之终止协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。

    七、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司与特定对象陈永夫先生签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司与陈永夫先生签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议之终止协议》。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

    九、备查文件

  1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

  2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十九次会议》；

  3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十五次会议》；

  4、《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议之终止协议》。

  特此公告。

                                    永泰运化工物流股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 9 日