青鸟消防:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2024-008青鸟消防股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、拟回购股份基本情况（1）拟回...

 证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2024-008
                  青鸟消防股份有限公司

                    回购股份报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、拟回购股份基本情况

  （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

  （2）拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

  （3）拟回购价格：不超过人民币 15 元/股；

  （4）拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
  （5）拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司总股本的比例为 1.76%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 6,666,667 股，约占公司总股本的比例为 0.88%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  （6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内；

  （7）资金来源：自有资金

  2、本次回购股份方案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、相关风险提示


  （1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （2）存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险；

  （3）存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

  （4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。

  回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次股份回购事项编制了回购报告书，具体情况公告如下：

    一、回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。


    二、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    三、拟回购股份的方式和价格区间

  1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式回购公司股份
  2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
    四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。


  1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、拟回购股份的用途：股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  若回购价格按 15 元/股(含)，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为13,333,333 股，占公司总股本的比例为 1.76%；若按回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为 6,666,667 股，占公司总股本的比例为 0.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    五、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    六、回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和本所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    七、预计回购后公司股本结构的变动情况

  1、按照本次回购资金总金额上限人民币 2 亿元，回购价格上限 15 元/股（含）
进行测算，回购股份数量约为 13,333,333 股，若本次回购股份全部用于员工持股计
划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

                        本次回购前          增减变动          本次回购后

    股份性质

                  数量（股）    比例      （股）      数量（股）    比例

 有限售条件流通股  125,169,027  16.50%    +13,333,333    138,502,360    18.26%

 无限售条件流通股  633,229,014  83.50%    -13,333,333      619,895,681    81.74%

      总股本      758,398,041  100.00%        0          758,398,041  100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

  2、按照本次回购金额不低于人民币 1 亿元，回购价格上限 15 元/股（含）进行
测算，回购股份数量约为 6,666,667 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

                        本次回购前          增减变动          本次回购后

    股份性质

                    数量（股）    比例      （股）      数量（股）    比例

 有限售条件流通股  125,169,027  16.50%    +6,666,667      131,835,694    17.38%

 无限售条件流通股  633,229,014  83.50%    -6,666,667      626,562,347    82.62%

      总股本      758,398,041  100.00%        0          758,398,041  100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

  如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 8,198,886,143.05 元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 6,230,170,899.65 元，流动资产为人民币6,641,836,227.12 元。假设以本次回购资金总额的上限 2 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.44%、3.21%、3.01%；以本次回购资金总额的下限 1 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.22%、1.61%、1.51%。

  根据公司经营、财务等情况，公司管理层认为股份回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  同时，若按照本次回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 15 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 13,333,333 股，占公司目前总股本的 1.76%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

    序号    姓名          职务          合计买入（股）    合计卖出（股）

      1    蔡为民