青鸟消防:关于公司对外投资的公告

【摘要】证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2024-013青鸟消防股份有限公司关于公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述（一）青鸟消防股份有限...

 证券代码：002960        证券简称：青鸟消防      公告编号：2024-013
              青鸟消防股份有限公司

              关于公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述

    （一）青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于家用消防市场拓展，全球化布局的战略考虑，计划由全资子公司美安集团有限公司（以下简称“美安集团”）以自筹资金不超过 1300.018 万英镑购买 Firebli tzExtinguisher Limited (以下简称“FireblitzExtinguisher”)、 FireblitzEurope Limited
(以下简称“Fireblitz Europe”)和 CO Experts Inc. (以下简称“CO Experts”)各自
75%股权，以及 Sensotec Fireblitz BV (以下简称“Fireblitz Sensotec”)75.10%股
权。

    （二）欧美社会高度重视生命安全，在其完整的法律/法规/保险的系统政策（包括金融政策）支持下，欧美的独立式探测器市场一直繁荣稳定，深入人们日常生活，大型超市都是必备产品。近年来欧美各国针对新技术特别是网络技术及电池技术的发展，强化了独立式探测器产品的寿命/生命周期/局域网应用的要求，形成了网络功能探测器产品的新需求以及存量产品到期/生命周期更新替代，推动了独立式探测器市场的持续发展。

    标的公司已建立较为成熟的“Firehawk”品牌，在海外独立式探测器市场长期经营，拥有众多国家/地区的产品认证、市场初期培育、客户关系。通过融合青鸟消防在研发端的资源和优势，特别是无线领域、气体探测领域的技术与产品储备，以及自研芯片，特别是在物联网芯片技术领域、AI 应用方面的独有优势，能够进一步提升标的公司的产品功能、性能与品类，有助于扩大技术领先优势，促进家用场景一体化消安物联网解决方案的落地应用。通过赋能标的公司快速发展，
能够避免公司在海外系统产品市场所经历过漫长的产品学习和重复多次的市场进入过程，进而加速提升青鸟消防在海外市场的竞争力与知名度。

    通过本次收购，青鸟消防借助标的公司进入作为消防报警产品市场两大组成部分之一的独立式探测器市场（包括感烟、感温、燃气、有毒气体等各种类型），即针对大众消费的 C 端市场，对青鸟消防而言是一个新的广阔的蓝海市场。它近百亿美元的市场规模，给予了公司广阔的发展前景。

    （三）公司已召开第四届董事会第四十次会议审议通过了相关议案，并于近日完成了《投资协议》的签署。

    （四）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准，无需提交公司股东大会审议。

    （六）本次交易涉及境外收购，需履行发改委、商务部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，本次对外投资尚存在一定的不确定性。
二、交易对手方基本情况介绍

    1、法人及其他经济组织

    名称：JBR VENTURES LTD.

    注册地址：42 Mil Pond Drive,Georgetown, Ontario, Canada

    实际控制人：Kevin Stringer

    2、自然人

    姓名：Kevin Stringer

    国籍：加拿大

    3、自然人

    姓名：Jason Perrins

    国籍：英国

    4、自然人

    姓名：Brendan Simpson

    国籍：英国


    5、自然人

    姓名：Peter Rhodes

    国籍：英国

    6、自然人

    姓名：Jeff Smith

    国籍：加拿大
三、投资标的基本情况
（一）出资方式

    本次对外投资的出资方式为：现金。

    本次对外投资的出资说明：资金来源为美安集团自筹资金。
（二）投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）Fireblitz Extinguisher

 企业名称      Fireblitz Extinguisher Limited

 成立日期      2008 年 1 月 17 日

 注册国家      英国

 注册地        Units 15/17 ManfordIndustrialEstate,ManorRoad,Erith,Kent,DA8 2AJ

 注册号        06475572

 注册股本      681,259 股

 企业类型      有限责任公司

 主营业务      感烟探测器、感温探测器和 CO 探测器等主要产品的销售

（2）Fireblitz Europe

 企业名称        Fireblitz EuropeLimited

 成立日期        2015 年 1 月 19 日

 注册国家        英国

 注册地          Unit 3AmbroseHouse,MeteorCourt,BarnettWay,Barnwood,Gloucester,
                Gloucestershire,GL43GG

 注册号          9395470

 注册股本        100 股（不含无表决权普通股）

 企业类型        有限责任公司

 主营业务      感烟探测器、感温探测器和 CO 探测器等主要产品的销售

（3）CO Experts


 企业名称        CO ExpertsInc.

 成立日期        2021 年 10 月 26 日

 注册国家        加拿大

 注册地          42 Mill PondDrive,Georgetown,ON,L7G4S6

 注册号          1000008356

 注册股本        100 股

 企业类型        有限责任公司

 主营业务      CO 探测器等主要产品的销售

（4）Fireblitz Sensotec

 企业名称        SensotecFireblitz BV

 成立日期        2005 年 2 月 18 日

 注册国家        荷兰

 注册地          Duifhuizerweg11, 5406TB,Uden

 注册号          17174775

 注册股本        18,000 股

 企业类型        有限责任公司

 主营业务      感烟探测器、感温探测器和 CO 探测器等主要产品的销售

2、标的公司主营业务及核心团队

    标的公司主要在英国、欧盟、新西兰、美国等地从事家用感烟探测器、感温探测器、CO 探测器、灭火器等产品的销售业务，产品主要涉及的认证区域包括英国、荷兰、德国、法国、澳大利亚、新西兰。标的公司的主要产品包括：FHB1、FHB10、FHB Midi、FHN250 等系列的感烟探测器，FHH10、FHN450 等系列的感温探测器，CO5B、CO7B、Model 2016-10（低浓度型）、PG-2017（低浓度型）等系列 CO 探测器，适用于听力障碍人群的听力障碍模块，以及灭火器等产品，
具备 CE 认证、BSI 认证、AFNOR 认证、SAI 认证、TUV 认证等相关认证。

    标的公司核心团队拥有丰富的海外家用市场相关管理经验，核心人员均已在相关领域工作超 20 年，资源经历丰富，带领标的公司进入家用报警器领域并拓展了政府机构、零售、暖通等领域客户，与下游客户保持了长期的合作关系，积累了良好的品牌口碑与影响力。
3、标的公司主要财务数据

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽职调查报告，标的公司财务数据情况如下：

    （1）标的公司（模拟合并）


                                                    单位：万元

                  项目          2023 年 9 月 30 日    2022 财年

                资产总额                5,152.80    4,327.27

                负债总额                1,381.84    1,169.50

                  净资产                  3,770.96    3,157.77

                  项目          2023 财年 4-9 月    2022 财年

                营业收入                5,373.28  10,300.67

                  净利润                  1,024.08    1,415.67

  注：标的公司 2022 财年为 2022 年 4 月1 日-2023 年 3 月 31 日，2023 财年为 2023年4
月 1 日-2024 年 3 月 31 日。

四、本次股权收购方案

    青鸟消防拟通过现金方式购买 Fireblitz Extinguisher、Fireblitz Europe 和 CO
Experts 公司各自 75%股权，拟通过现金方式购买 FireblitzSensotec 75.10%股权，具体股权转让方案如下：
（一）交易标的

    本次交易标的为 FireblitzExtinguisher、Fireblitz Europe 和 CO Experts 公司各
自 75%股权以及 FireblitzSensotec 75.10%股权。
（二）交易对方

    本次交易的交易对方情况如下：

      交易标的          交易对方名称    交易普通股数（股）  交易股权比例

                    JBR VenturesLimited        389,061.00        57.11%

                    JasonPerrins                82,992.00          12.18%

 Fireblitz Extinguisher  BrendanSimpson            31,126.00          4.57%

                    PeterRhodes                7,745.00          1.14%

                            合计              510,924.00        75.00%

                    JBR VenturesLimited          56.25          56.25%

  Fireblitz Europe    JasonPerrins                18.75          18.75%

                            合计                75.00          75.00%

                    Kevin Stringer                56.25          56.25%

    CO