海大集团:2024年员工持股计划管理办法

【摘要】广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和...

                广东海大集团股份有限公司

              2024 年员工持股计划管理办法

  为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（》以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《广东海大集团股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                    第一章 本持股计划的制定

第一条 本持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  （三）风险自担原则

  本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 本持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象的确定依据


  本持股计划的参加对象根据适用法律和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由公司董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）确定，包括：
  1、公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；

  2、公司（含合并范围内的所有子公司）其他核心员工。

  （二）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人

  1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

  3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  6、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  7、适用法律规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形；

  8、中国证监会认定的其他情形。

  （三）本持股计划参加对象的范围

  本持股计划的参加对象共计不超过750人，其中：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 15 人；其他核心员工不超过 735人。

  （四）参加对象的核实

  公司聘请的律师将对本持股计划以及拟定的参加对象的资格等情况是否符合适用法律和《公司章程》以及《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划草案”）的相关规定发表明确法律意见。

  （五）公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本持股计划。

第三条 本持股计划资金来源、股票来源

    （一）资金来源

  1、本持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许的其他方式取得的资金。具体份额根据实际出资情况确定。

  2、本持股计划的参加对象应当按照适用法律和本管理办法的有关规定按期、足额地将认购资金转入本持股计划指定的资金账户；若本持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以持有人实际出资情况为准。

  3、本持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

  4、本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    （二）本持股计划涉及的标的股票来源

  本持股计划股票来源为受让海大集团回购专用证券账户回购的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票的情况如下：

  1、公司于2023年10月31日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于 3亿元、不超过 5亿元的自有资金以 55元/股的回购价格上限回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。

  2、公司于 2024 年 2 月 2 日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，截止
2024年 1月 31日，公司回购股份方案回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份 6,779,661 股，占公司总股本的比例为 0.4075%，回购成交的
最高价为 46.81 元/股，最低价为 40.45 元/股，成交总金额为 300,057,977.88 元（不含交易费
用）。

  3、截止本持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为6,779,661股。


    （三）持股计划涉及的标的股票数量

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

  本持股计划的资金总额为不超过 13,546 万元。股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的公司股票，受让价格为19.98元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.58 元的 50%，为 19.79 元/股；（2）本持股计
划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）每股 39.95 元的 50%，为 19.98元/股。

  按照本持股计划资金总额计算，本持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计 6,779,661股，约占本持股计划草案公告日股本总额的 0.4075%，受让股票的数量以实际受让结果为准。
第四条 本持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩考核设置

    （一）本持股计划的存续期

  1、本持股计划的存续期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 36 个月。本持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

  2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由本持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以适当延长。

  3、若本持股计划拟展期，将按照本持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
    （二）本持股计划的锁定期及解锁比例


  1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：

  第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%；

  第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。

  2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本 持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买 卖股票的规定。

    上述敏感期是指：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

  如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。

    4、本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定 期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持 有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发 展。

    （三）本持股计划的归属安排

    本持股计划根据锁定期分两期解锁归属，每个锁定期满后，管理委员会将在归属
 期内根据市场情况择机出售所持的标的股票，每个归属期的归属时间、可出售归属的 标的股票比例如下：

    归属安排                        归属时间                        归属比例

                  自标的股票过户完成并公告之日起满12个月后的首个

  第一个归属期  交易日起至过户完成并公告之日起满24个月内的最后      50%

                  一个交易日当日止

                  自标的股票过户完成并公告之日起满24个月后的首个

  第二个归属期  交易日起至过户完成并公告之日起满36个月内的最后      50%

                  一个交易日当日止

    原则上，管理委员会应在每个归属期规定的归属时间内出售标的股票并根据本持 股计划规定的业绩考核、收益分配顺序对持有人进行分配；但若为维护全体持有人利 益，经管理委员会一致同意，亦可适当延长归属时间。

    （四）本持股计划的业绩考核

    本持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业 绩考核与个人层面绩效考核，本持股计划在公司业绩达标时持有人最终权益分配比例由 管理委员会根据各持有人所属业务单元及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
  1、公司层面业绩考核指标

  本持股计划授予权益考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。

    考核期                考核指标                  饲料外销量增量（A）万吨

                                                    目标值（Am）    触发值（An）

  第一个考核期  2024年饲料外销量较2023年的增长          320              240

                量

                          2025年饲料外销量较          350              270

  第二个考核期  完成其中  2024年的增长量

                一个指标  2025年饲料外销量较