海大集团:独立董事年度述职报告

【摘要】广东海大集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：大家好！本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引...

                广东海大集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    大家好！

    本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    桂建芳，1956 年生，博士学位，博士生导师，中国科学院院士，发展中国
家科学院院士。1982 年 1 月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年 12 月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995 年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991 年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995 年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999 年至 2007年任水生所常务副所长、所长；2001 年至 2011 年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007 年至 2013 年担任公司第一届及第二届董事会独立董事，现任中国科学院水生生物研究所研究员、中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年，公司共召开 11 次董事会会议和 6 次股东大会，本人积极参加董事
会及公司股东大会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度本人对公司董事会各项议案均投了同意票。

    2023 年，本人出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：

 独立董事 本报告期 现场出席董 以通讯方 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 出席股东
  姓名  应参加董 事会次数 式参加董  事会次数  会次数 未亲自参加董 大会次数
        事会次数          事会次数                      事会会议

桂建芳      11        2        9        0        0        否        2

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    作为公司第六届董事会审计委员会和战略委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严格履行职责，参加了上述两个委员会 2023 年的相关会议。

    1、作为公司第六届董事会审计委员会委员，2023 年度本人认真履行职责，
参加了 9 次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告、会计政策变更、内部审计部门工作报告及计划、聘请年度审计机构等进行了审议；就 2023 年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。

    2、作为公司第六届董事会战略委员会委员，2023 年度本人认真履行职责，
参加了 1 次董事会战略委员会会议，对公司套期保值事项和海外市场战略布局的合理性、必要性等进行了审议。对公司套期保值事项和海外市场布局提出建议。
    （三）出席独立董事专门会议情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

    2023 年，本人出席独立董事专门会议情况如下：

 序号            会议              日期                  议案

  1    第六届董事会独立董事专    2023/10/31  1、关于回购公司股份方案的议案
        门会议 2023 年第一次会议

    （四）发表独立意见情况

    2023 年，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见及独立意见：

 序  会议日期  会议名称                    事项内容                    意见
 号                                                                      类型

                          关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的  同意
                第六届董  独立意见

 1  2023/1/31  事会第六  关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期  同意
                  次会议  权的独立意见

                          关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个  同意
                          行权期行权条件成就的独立意见

                第六届董  关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论

 2  2023/2/20  事会第七  证分析报告的独立意见                          同意
                  次会议

                第六届董  关于公司收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙  同意
                事会第八  基金的事前认可意见

 3  2023/2/27            关于公司收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙

                  次会议  基金的独立意见                                同意

                第六届董  关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象  同意
                事会第九  发行股份认购协议》暨关联交易的议案

 4  2023/4/4            关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股

                  次会议  东大会决议有效期的议案                        同意

                          关于 2023 年日常关联交易的事前认可意见        同意
                          关于 2022 年度利润分配预案的独立意见          同意
                          关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独  同意
                第六届董  立意见

 5  2023/4/21  事会第十  关于《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项  同意
                  次会议  报告》的独立意见

                          关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见  同意
                          关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意  同意
                          见


序  会议日期  会议名称                    事项内容                    意见
号                                                                      类型

                        关于 2023 年日常关联交易的独立意见            同意
                        关于 2023 年开展套期保值业务的独立意见        同意
                        关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个

                        行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并  同意
                        注销相应股票期权的独立意见

                        关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说  同意
                        明及独立意见

                        关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见      同意

                        关于《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股  同意
                        计划（草案）》及其摘要的独立意见

              第六届董  关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持  同意
              事会第十  股计划对象的独立意见

 6  2023/6/28            关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个

              一次会议  行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授  同意
                        且未达行权条件的股票期权的独立意见

                        关于对外提供担保的独立意见                    同意

                        关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专  同意
                        项报告》的独立意见

              第六届董  关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的独立  同意
 7  2023/8/25  事会第十  意见

              二次会议  关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说  同意
                        明及独立意见

                        关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见      同意

                        关于终止公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并  同意
                        撤回申请文件的事前认可意见

              第六届董  关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见          同意
 8  2023/9/19  事会第十  关于终止公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并  同意