确成股份:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605183证券简称：确成股份公告编号：2024-004确成硅化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：605183        证券简称：确成股份      公告编号：2024-004

                确成硅化学股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”） 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将采取措施，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分（A 股）股份，主要内容如下：

    拟回购股份的用途：后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）；

    回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内；

    回购价格或价格区间：不超过人民币 20.00元/股（含）；

    回购资金来源：公司自有资金；

    相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。
  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》第二十六条的相关授权本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  （三）2024 年 2 月 5 日，公司董事长、实际控制人阙伟东先生向公司董事
会提议回购公司股份。提议的内容为：提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

  2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议上述回购股份
提议。公司全体董事出席会议，以 7 票全部同意的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。


    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    （四）回购股份期限

  回购期限为 6 个月，从 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；


  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    回购资金总额：不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币
10,000.00 万元（含）；

    回购股份数量：以公司目前总股本 41,739.69 万股为基础，按照本次回购金
额上限人民币 10,000.00 万元（含），回购价格上限 20.00 元/股（含）进行测算，本次回购数量约为 500.00 万股，回购股份比例占公司总股本的 1.20%；按照本次回购金额下限人民币 5,000.00 万元（含），回购价格上限 20.00 元/股（含）进行测算，本次回购数量为 250 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.60%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

  本次回购价格不超过人民币 20.00 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额

  公司拟以不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元
（含），资金来源为公司自有资金。


        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预
    计公司股权结构的变动情况如下：

          本次回购前  占总股本  按照回购金额  占总股  按照回购金额下  占总股
股份类别    股份数量      比例    上限回购后股  本比例  限回购后股份数  本比例
            （万股）    （%）    份数量（万    （%）    量（万股）    （%）
                                      股）

有限售条    151.3755      0.36      651.3755      1.54      401.3755      0.96
件流通股

无限售条  41,588.3145    99.64    41,588.3145    98.46    41,588.3145    99.04
件流通股

 总股本    41,739.69    100.00    42,239.69    100.00    41,989.69    100.00

        注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体
    回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
    能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2023 年 9月 30日,公
    司资产总额 326,743.30 万元，归属上市公司股东的净资产 286,862.05 万元。按
    照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.06%、3.49%。
    根据本次回购方案，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份
    不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

        2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，
    公司整体资产负债率为 12.21%，为本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大
    影响；

        3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
    聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司
    长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，
    公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

        （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
    等相关事项的意见


  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

  2、公司本次回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

  3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展， 公司本次股份回购具有必要性；

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前