确成股份:中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”、“发行人”或“公司”）本次首次公...

            中信建投证券股份有限公司

            关于确成硅化学股份有限公司

  首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”、“发行人”或“公司”）本次首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对确成股份首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2296 号）核准同意，确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”“发行人”“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
48,720,375 股，并于 2020 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发
行前股本为 365,297,625 股，首次公开发行后总股本为 414,018,000 股。

  本次限售股上市流通数量为 279,093,220 股，占公司当前总股本的 66.87%，
均为公司首次公开发行前股东持有的股份，共涉及 3 位股东。本次上市流通的限
售股限售期为自公司股票上市交易之日起 36 个月，将于 2023 年 12 月 7 日起上
市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今，公司股本数量因股权激励以及股份回购等事项而发生变化。公司因实施 2021 年限制性股票激励计划，向激励对象定向发行人民币
A 股普通股股票 356.99 万股，于 2021 年 7 月完成股份变更登记，公司总股本变
更为 417,587,900 股。


  2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销 3 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 13 万股限制性股票。公司于 2022 年 5 月 16 日完
成注销，公司总股本变更为 417,457,900 股。

  2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 0.1 万股限制性股票进行回
购注销。公司于 2022 年 12 月 29 日完成注销，公司总股本变更为 417,456,900
股。

  2022 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5.68 万股限制性股票进
行回购注销。公司于 2023 年 2 月 28 日完成注销，公司总股本变更为 417,400,100
股。

  2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 0.32 万股限制性股票进
行回购注销。公司于 2023 年 11 月 10 日完成注销，公司总股本变更为 417,396,900
股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及相关文件，本次上市的限售股股东有关承诺如下：

  （一）发行人控股股东华威国际承诺：


  自发行人股票上市之日起三十六个月内，华威国际不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，华威国际持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  华威国际所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  （二）实际控制人阙伟东、陈小燕承诺：

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
  发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

  本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  （三）实际控制人之一致行动人承诺

  实际控制人之子阙成桐（作为实际控制人之一致行动人）承诺：

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
  发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁 定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

    本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 人首次公开发行价格。

    本次申请上市流通的限售股股东不存在上述情形之外的其他特别承诺。截 至本公告日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售 股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 279,093,220 股，占公司当前股本总数
 的 66.87%，均为公司首次公开发行前股东持有的股份。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 07 日。

    （三）限售股上市流通明细清单如下：

 序          股东          持有限售股数  持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售
 号          名称            量（股）    公司总股本比    量（股）    股数量
                                            例（%）                  （股）

  1  華威國際發展有限公司  247,837,590      59.38      247,837,590    0

  2          阙成桐          17,770,080        4.26        17,770,080      0

  3          陈小燕          13,485,550        3.23        13,485,550      0

            合计            279,093,220      66.87      279,093,220    0

    （四）限售股上市流通情况表：

    序号      限售股类型        本次上市流通数量（股）      限售期（月）

      1        首发限售股              279,093,220                -

              合计                    279,093,220                -

    六、股本变动结构表

        股份性质          本次限售股上市前        变动数      本次限售股上市后

限售条件流通股/非流通股        280,606,975        -279,093,220        1,513,755

──首次公开发行前股份          279,093,220      -279,093,220              -

──股权激励股份                  1,513,755              -            1,513,755

无限售条件流通股                136,789,925      279,093,220        415,883,145

        总股本                417,396,900            -          417,396,900

    七、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：确成股份本次限售股份上市流通符合《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持 续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，确成股份本次限售股份解除限 售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺。截至本 核查意见出具日，确成股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。

    综上，保荐机构对确成股份本次限售股份上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    冷 鲲              孔林杰

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年    月  日