确成股份:中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保...

 中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司
    使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对确成股份使用部分募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准确成硅化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2296 号）核准，确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4872.0375 万股，募集资金总额为人民币 70,059.90 万元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净
额人民币 62,471.60 万元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 1 日全部到账，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZA15988 号”《验资报告》。

  根据《确成硅化学股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：

                                                                    单位：万元

  序号              项目名称            项目总投资金额  募集配套资金投资额

  1    年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色          37,137.05            37,137.05
        轮胎专用高分散性二氧化硅项目

  2    研发中心建设项目                        9,641.85            9,641.85

  3    补充流动资金                          20,000.00            15,692.70

        合计                                  66,778.90            62,471.60

    二、募集资金投资使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 31,620.73 万元，具体情
况如下表：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称        募集配套资金投  累计使用金额  与承诺投入金
                                    资额                        额的差额

      年产 7 万吨水玻璃、7.5

  1  万吨绿色轮胎专用高分散        37,137.05      15,925.03      -21,212.02
      性二氧化硅项目

  2  研发中心建设项目                9,641.85          3.00      -9,638.85

  3  补充流动资金                  15,692.70      15,692.70          0.00

                合计                  62,471.60      31,620.73      -30,850.87

    三、本次向子公司增资的基本情况

  为了推进募投资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向公司子公司三明阿福硅材料有限公司（以下简称“三明阿福”）增资 18,000 万元。本次增资完成后，三明阿福的注册资本将由人民币 7,000 万元增至人民币 25,000 万元，公司仍持有其 100%股权。

    四、本次增资对象的基本情况

  （一）公司基本信息

      公司名称      三明阿福硅材料有限公司

  统一社会信用代码  91350427MA2YLU0U35

      成立时间      2017 年 10 月 9 日

      注册资本      7,000 万元

    法定代表人      周嘉乐

      注册地址      福建省沙县高砂镇渡头工业区

                    研发、生产饲料添加剂（限二氧化硅（l））；研发、生产无机粉体
                    填 料（限白炭黑、二氧化硅、纳米二氧化硅）；研发、生产牙膏
      经营范围      级二 氧化硅、食品添加剂；生产硅酸钠；生产、销售化学原料（不
                    含危险化学品）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
                    的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  增资前、后，公司均持有三明阿福 100%股权。

  （三）主要财务数据

  三明阿福最近一年财务状况：

                                                                    单位：万元

                  项目                            2023 年 12 月 31 日

                总资产                                40,298.65

                净资产                                1,766.59

                  项目                                2023 年度

                营业收入                              19,562.64

                净利润                                1,187.68

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）与公司的关系

  三明阿福为公司全资子公司。

  （五）失信被执行人情况

  经核查，截至本公告披露之日三明阿福不属于失信被执行人。

    五、本次增资目的和对公司的影响

  公司本次使用部分募集资金向全资子公司三明阿福增资以实施募集资金投资项目，是基于公司募集资金投资项目建设的实际需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。三明阿福系公司全资子公司，公司对其具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    六、本次增资后的募集资金管理

  为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司确成股份已根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

    七、本次增资的审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议（7 票同意，0 票反
对、0 票弃权）审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 18,000 万元人民币对三明阿福进行增资以实施募投项目。本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组的情形，无需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司三明阿福增资以实施募集资金投资项目，是基于公司募集资金投资项目建设的实际需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。三明阿福系公司全资子公司，公司对其具有控制权，财务风险可控。公司监事会同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资的议案。
    八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    冷 鲲              孔林杰

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日