洋河股份:董事会提名委员会议事规则

【摘要】江苏洋河酒厂股份有限公司董事会提名委员会议事规则（经第七届董事会第二十次会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公...

      江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

            提名委员会议事规则

          （经第七届董事会第二十次会议审议通过）

                      第一章 总  则

    第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的
组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。

    第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报
告工作并对董事会负责。

                      第二章 人员构成

    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事
担任。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会
指定一名独立董事担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

    第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提
名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
    第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应在前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提
名委员会委员。

    第八条 公司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责
提名委员会的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。

                        第三章 职责权限

    第九条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；（三）寻找合格的董事和总裁人选；（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（五）对副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务代表、内部审计机构负责人等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。


    第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    提名委员会应当对被提名为独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

                  第四章 会议的召开与通知

    第十一条 提名委员会可根据实际需要不定期召开会议。二分之
一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

    第十二条 提名委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电
话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第十三条 提名委员会应于会议召开前 3 日（包括通知当日，不
包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十四条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                  第五章 议事与表决程序

    第十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十六条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条 提名委员会会议的表决实行一人一票，以举手表决或
记名投票等方式进行。

    第十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决意见承担责任。

    第二十条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议
的委员）的过半数通过方为有效。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

    第二十二条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十三条 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                        第六章 附则

    第二十五条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本议事规则所称“以上”，均含本数。

    第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由
公司董事会负责解释。