中持股份:中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

【摘要】中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）证券代码：603903证券简称：中持股份中持水务股份有限公司（住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室）2023年度以简易程序向特定...

中持水务股份有限公司                        2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：603903                                  证券简称：中持股份
            中持水务股份有限公司

  （住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室）

                  2023年度

      以简易程序向特定对象发行股票预案

                  （修订稿）

                日期：二零二四年二月


中持水务股份有限公司                        2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股
东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2023 年 12 月 25 日
召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关修订事宜已经 2024 年2 月 5 日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  二、本次发行对象面向特定对象发行，发行对象分别为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司，不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  三、本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                  项目名称                拟投资总额  拟以募集资金投入总额
 号

 1  焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC    35,612.83              21,000.00
      项目

 2  补充流动资金                              9,000.00              9,000.00

                    合计                      44,612.83              30,000.00

  在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日（2024 年 1 月 26 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.52 元/股。

  五、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为35,211,267股，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%，最终发行股票数量以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  六、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第
五节 公司利润分配政策及分配情况”。

  八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
释  义...... 8

  第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况......9

  二、本次发行的背景和目的......10

      （一）本次发行的背景......10

      （二）本次发行的目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次发行方案概要......12

      （一）发行股票的种类和面值......12

      （二）发行方式和发行时间......12

      （三）发行对象及认购方式......12

      （四）定价基准日、定价方式和发行价格......12

      （五）发行数量......13

      （六）限售期......13

      （七）募集资金数额及用途......13

      （八）上市公司滚存未分配利润的安排......14

      （九）上市地点......14

      （十）决议有效期......14

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15

  八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16

      （一）本次发行已取得的授权和批准......16

      （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准......16

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17


  一、本次募集资金使用计划......17

  二、本次募集资金投资项目的具体情况......17

      （一）焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目......17

      （二）补充流动资金项目......22

  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响......24

      （一）本次发行对公司经营管理的影响......24

      （二）本次发行对公司财务状况的影响......25

  四、本次发行募集资金投资项目可行性分析结论......25

  第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 27

  一、认购主体和签订时间......27

  二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限......27

      （一）认购数量......27

      （二）认购价格......28

      （三）支付方式......28

      （四）限售期限......28

  三、争议解决条款......29

  四、协议的生效条件......29

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响......31

      （一）本次发行后公司业务及资产整合计划......31

      （二）本次发行对公司章程的影响......31

      （三