中持股份:中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

【摘要】证券代码：603903证券简称：中持股份公告编号：2024-010中持水务股份有限公司（住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室）2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）二〇二四...

证券代码：603903        证券简称：中持股份      公告编号：2024-010
            中持水务股份有限公司

  （住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室）
  2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案
                的论证分析报告

                  （修订稿）

                    二〇二四年二月

一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景

  1、政府大力支持环保行业发展

  环保行业经过 20 余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断升级。2022 年，国家陆续出台了《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025 年）》《关于印发深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案的通知》《关于印发<深入打好长江保护修复攻坚战行动方案>的通知》《黄河生态保护治理攻坚战行动方案》等政策性文件，党的二十大报告指出，污染防治攻坚要向纵深推进，要坚持精准治污、科学治污、依法治污，统筹水资源、水环境、水生态综合治理，持续深入碧水保卫战。在此背景下，环保行业的进一步发展是历史的必然选择。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。

    2、环境建设需求不断升级

  随着人民群众对美好环境需求的日益增长，环保也逐渐从过去的粗放型及点源治理向大环境治理升级，从大众化、无害化向再生净化、资源化升级。长期来看，生态环保产业仍处在转型发展的重要时期。生态环保产业是生态环境治理的产业基础，是构建绿色低碳循环经济体系的重要支撑。同时，随着环境建设需求的不断升级，环境基础设施建造服务业务向着综合、复杂、技术难度高的方向发展。公司在环境基础设施建造服务业务领域深耕多年，具有丰富的项目经验和深厚的技术储备，在市场开拓过程中，积极开发能体现公司技术优势的综合大型工程类项目，并由公司总部统一研判和进行顶层设计，满足客户环境建设需求。
（二）本次发行的目的

    1、提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力

  本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力和巩固行业地位。募集资金项目顺利实施
后，公司在相关领域的服务能力和服务质量将进一步提升，同时本项目的回报率良好，项目的顺利实施将进一步提高公司整体的盈利水平，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

    2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力

  公司主要从事城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理等业务，项目所需资金较多，属于资本密集型行业，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使公司资产负债率处于较高水平。同时受多重因素的影响，公司运营、工程项目回款出现不同程度的延迟，公司经营活动现金流量净额持续下滑。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

  随着业务的不断拓展，公司对于建设和运营能力等方面的需求迅速增长，资金需求也进一步扩张。

  本次发行涉及的募集资金投资项目符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有较为可观的市场前景。焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目落实了国家关于环境保护有关政策的要求，贯彻了国家和河南关于乡村建设和乡村振兴有关政策的要求，加快了示范区经济建设及发展新型城镇的速度。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持
续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力。

    2、银行贷款融资存在局限性

  银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    3、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式

  公司目前正处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。

  通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。

  综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性

  本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。


  本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年 1月 26日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.52元/股。

  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规

  本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

    1、本次发行符合《公司法》规定的条件

  （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  （2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会
授权及第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    2、本次发行符合《证券法》规定的条件

  公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

    3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

    （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

  本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

  1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


  2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    （2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

  公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
  1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  公司本次发行股票的募集资金将用于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目和补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

  2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

  3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行完成后，上市公司仍处于无控股股东和无实际控制人的状态，不存在募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性的情形。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

    （3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  “上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。符合相关规定的上市公司按照上