天亿马:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2024-010广东天亿马信息产业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示...

证券代码：301178    证券简称：天亿马  公告编号：2024-010
        广东天亿马信息产业股份有限公司

          关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    1.回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），
不超过人民币 3,000 万元（含）；

    2.回购价格：不超过人民币 28.42 元/股（含）。如公司在回购股
份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格；

    3.回购数量：以回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元计、
回购价格不超过 28.42 元/股测算，预计回购股份数量不少于 527,797股，约占公司当前总股本 0.7850%；如以回购资金总额不超过人民币3,000.00 万元计、回购价格不超过 28.42 元/股测算，预计回购股份数量不超过 1,055,594 股，约占公司当前总股本 1.5700%。


    4.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    5.回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    6.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律、行政法规的规定及时向公司报告，公司将根据相关法律、行政法规的相关规定履行信息披露义务。
    7.相关风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （3）若相关股权激励计划或员工持股计划事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    （4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司于 2024 年 2 月 5 日召开公司第三届董事会第二十
一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：

    一、 回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

        1.回购股份的目的

        基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
    为维护广大投资者利益、增强投资者信心、树立公司良好的资本
    市场形象，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司
    核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司
在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。

    2.回购股份的用途

    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购符合相关条件

    公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

    1.公司股票上市已满六个月；

    2.公司最近一年无重大违法行为；

    3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间

    1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

    2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 28.42
元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），
本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含）。如以回购资金总额不低于人民币 1,500万元计、回购价格不超过 28.42 元/股测算，预计回购股份数量不少于 527,797 股，约占公司当前总股本 0.7850%；如以回购资金总额不超过人民币 3,000 万元计、回购价格不超过 28.42 元/股测算，预计回购股份数量不超过 1,055,594 股，约占公司当前总股本 1.5700%。

    具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源

    用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

    1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2.根据相关法律、行政法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1.按本次回购最低回购金额 1,500.00 万元（含）、回购价格
28.42 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 527,797 股，约占公司总股本的 0.7850%。根据股份的用途，若回购股份全部

    用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不
    会发生变化，有限售条件股份数量增加 527,797 股，无限售条件
    流通股数量减少 527,797 股，具体变化如下：

                      回购前                回购后

  股份类别

              数量（股）  比例%  数量（股）  比例%

 有限售条件股      23,637,944    35.1563    24,165,741    35.9412

 无限售条件股      43,598,856    64.8437    43,071,059    64.0588

  总股本          67,236,800    100.0000    67,236,800    100.0000

        2.按本次回购最高回购金额 3,000.00 万元（含）、回购价格
    28.42 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 1,055,594 股，
    约占公司总股本的 1.5700%。根据股份的用途，若回购股份全部
    用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不
    会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,055,594 股，无限售条
    件流通股数量减少 1,055,594 股，具体变化如下：

                    回购前                回购后

 股份类别

              数量（股）  比例%  数量（股）    比例%

有限售条件股      23,637,944  35.1563      24,693,538        36.7262

无限售条件股      43,598,856  64.8437      42,543,262        63.2738

  总股本          67,236,800 100.0000      67,236,800      100.0000

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
          研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等
          情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司

      债务履行能力和持续经营能力的承诺：

    1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析

    根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具
有一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 104,091.63
万元（未经审计）、归属于母公司股东的净资产 81,637.23 万元（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，按照本次回购上限人民币 3,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 2.88%、3.67%。

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 21.31