天亿马:回购报告书

【摘要】证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2024-011广东天亿马信息产业股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1.广东天亿马信息产业股份有...

证券代码：301178    证券简称：天亿马  公告编号：2024-011
        广东天亿马信息产业股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1.广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过人民币 28.42 元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12 个月。

    2.本次回购方案已经公司 2024 年 2 月 5 日召开的第三届董事会
第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东天亿马信息产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

    3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。


    4.风险提示

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （3）若相关股权激励计划或员工持股计划事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    （4）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

        1.回购股份的目的

        基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为维护广大投资者利益、增强投资者信心、树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。

    2.回购股份的用途

    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购符合相关条件

    公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

    1.公司股票上市已满六个月；

    2.公司最近一年无重大违法行为；

    3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间


    1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

    2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 28.42
元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量或金额

    1.本次回购股份种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2.本次回购股份的资金总额、数量及占当前总 股本的 比例：
    本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），
不超过人民币 3,000 万元（含）,按回购股份价格上限 28.42 元/股（含）测算，预计回购股份数量为 527,797 股至 1,055,594 股，占公司目前总股本比例为 0.7850%至 1.5700%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源


    用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限

    1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2.根据相关法律、行政法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3. 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要
求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1.按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）、回购价
格上限人民币 28.42 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量527,797 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.7850%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                    回购前              回购后

 股份类别

            数量（股）  比例%  数量（股）  比例%

有限售条件股    23,637,944  35.1563    24,165,741  35.9412

无限售条件股    43,598,856  64.8437    43,071,059  64.0588

  总股本        67,236,800  100.0000    67,236,800  100.0000

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    2.按本次回购金额上限人民币 3,000 万元（含）、回购价格
上限人民币 28.42 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量1,055,594 股，回购股份比例约占公司总股本的 1.5700%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                    回购前              回购后

 股份类别

            数量（股）  比例%  数量（股）  比例%

有限售条件股    23,637,944  35.1563    24,693,538  36.7262

无限售条件股    43,598,856  64.8437    42,543,262  63.2738

  总股本        67,236,800  100.0000    67,236,800  100.0000

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
      研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等
      情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司
      债务履行能力和持续经营能力的承诺：

    1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析

    根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具
有一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 104,091.63
万元（未经审计）、归属于母公司股东的净资产 81,637.23 万元（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，按照本次回购上限人民币 3,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 2.88%、3.67%。

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 21.31%（未经
审计），流动比率为 4.38（未经审计），按照本次回购上限人民币 3,000 万元测算，公司资产负债率将升至 21.95%，流动比率将降至 4.24。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

    2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，公司研发费用分别为
1,750.15 万元、1,782.76 万元、1,316.24 万元（未经审计），本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。

    综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。


    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    2.本次回购股份对公司未来发展的影响分析

    回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

    按照本次回购金额上限 3,000.00 万元、回购价格上限 28.42
元/股测算，预计股份回购数量为 1,055,594 股，占公司目前总股本的 1.5700%。回购股份实施后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
      人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月
      内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
      合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
      减持计划；

    经公司自查，因实施限制性股票激励计划，公司实际控制人、董事长林明玲女士获授公司第一类限制性股票 64.00 万股，实际控制人、副董事长、总经理马学沛先生获授公司第一类限制性股

票 64.00 万股，上述限制性股票于 2023 年 11 月 17 日登记完成
并上市。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理