300522:世名科技关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函创业板关注函〔2024〕第14号苏州世名科技股份有限公司董事会：2024年2月3日，你公司披露控制权拟发生变更的提示性公告，控股股东、实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限...

 深 圳 证 券 交 易 所

  关于对苏州世名科技股份有限公司的

                关注函

                        创业板关注函〔2024〕第 14 号
苏州世名科技股份有限公司董事会：

    2024 年 2 月 3 日，你公司披露控制权拟发生变更的提示
性公告，控股股东、实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）拟向江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）协议转让合计所持有的公司 3,277 万股股份（占公司总股本的10.16%），同时，吕仕铭及其一致行动人王敏、世民投资、李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷承诺放弃持有的公司剩余10,541万股股份（占公司总股本的32.69%）所对应的表决权，本次权益变动完成后，江苏锋晖持股比例为 16.978%，公司控股股东将变更为江苏锋晖，实际控制人将变更为陆勇。我部对此表示高度关注，请你公司向相关方核实并就以下问题作出说明：


    1.公告显示，控股股东及一致行动人本次向江苏锋晖协
 议转让价格为 11.80 元/股，转让价款共计 3.87 亿元，本次
 权益变动不触及要约收购。

    （1）请说明江苏锋晖通过协议转让的方式取得股份的具 体定价方式以及价格公允性。

    （2）请说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股 份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程以及对你公 司生产经营、控制权稳定性的具体影响。

    （3）请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过放弃 表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约 收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易 双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益 安排。请律师核查并发表明确意见。

    （4）请说明你公司实际控制人及其一致行动人股份质押 和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关 债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法 强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控 制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。
    2.公告显示，表决权放弃期限为自《股份转让协议》约 定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日起，至江苏锋晖 及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭 及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止，弃权期限届满后弃权股份自动恢 复表决权。吕仕铭及其一致行动人承诺陆勇作为上市公司实
际控制人期间不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，弃权期限内增持公司股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃。

  （1）请结合本次交易完成后你公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。

  （2）请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。

    请律师核查并发表明确意见。

    3.公告显示，你公司实际控制人及一致行动人承诺在表决权弃权期限内，向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权。请说明实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，后续是否有转让计划，并说明转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意、转让后的相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定。请律师核查并发表明确意见。


    4.江苏锋晖披露的《详式权益变动报告书》显示，江苏
锋晖 2021 年至 2023 年末净资产分别为-2,190 万元、-3,051
万元、3,770 万元，资产负债率分别为 104.77%、105.88%、105.08%，2021 年至 2023 年净利润分别为-602 万元、-861万元、-720 万元。截至 2023 年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。本次权益变动所需资金来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，主要包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持、银行就本次交易拟提供的并购贷款。

  （1）请结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。

  （2）请说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。

  （3）请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    5.公告显示，认购方将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。”请补充说明协议转让完成后江苏锋晖对公司经营管理、资产业务等方面的安排，以及协同效应的具体体现。

    6.你公司认为应予以说明的其他事项。

    请你公司就上述事项做出书面说明，在 2024 年 2 月 7
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                深圳证券交易所

                              创业板公司管理部

                                2024 年 2 月 5 日