世名科技:西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之相关问题的财务顾问核查意见

【摘要】西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之相关问题的财务顾问核查意见财务顾问：西南证券股份有限公司二〇二四年二月深圳证券交易所创业板公司管理部：根据贵部于2024年2月5日下发的创业板关注函〔2024...

        西南证券股份有限公司

        关于深圳证券交易所

《关于对苏州世名科技股份有限公司的关
        注函》之相关问题的

          财务顾问核查意见

          财务顾问：西南证券股份有限公司

                    二〇二四年二月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

  根据贵部于 2024 年 2 月 5 日下发的创业板关注函〔2024〕第 14 号《关于对
苏州世名科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动的收购方财务顾问，就关注函涉及需要财务顾问核查并出具核查意见的相关问题逐项进行了核查。具体核查情况如下：

    江苏锋晖披露的《详式权益变动报告书》显示，江苏锋晖 2021 年至 2023
年末净资产分别为-2,190 万元、-3,051 万元、3,770 万元，资产负债率分别为
104.77%、105.88%、105.08%，2021 年至 2023 年净利润分别为-602 万元、-861万元、-720 万元。截至 2023 年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。本次权益变动所需资金来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，主要包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持、银行就本次交易拟提供的并购贷款。

    （1）请结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。

    （2）请说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。

    （3）请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    一、股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排

    1、陆勇所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况


    截至本核查意见出具之日，陆勇先生所控制的企业情况如下：

                                      注册资本  实缴资本              2023 年末  2023 年末  2023 年度  2023 年度

序号            公司名称            （万元）  （万元）  持股比例    总资产    净资产    营业收入    净利润        主营业务          备注

                                                                          （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

 1      江苏锋晖新能源发展有限公司        5,000      5,000      100%    5,930.15    -356.66      145.21      -63.31  控股型公司，无    陆勇直接持股
                                                                                                                              实际经营          100%

 2      江苏半步堂文化发展有限公司        5,000      5,000        99%  35,391.63    1,743.25    1,080.20    -580.26      文化产业      通过江苏锋晖持
                                                                                                                                                股99%

 3        大理锋晖新能源有限公司          5,000      5,000        99%  39,517.07    -189.61  25,176.65      -81.77  新能源项目设备  通过江苏锋晖持
                                                                                                                          和材料的供应链      股99%

 4      阳江市锋晖新能源有限公司        3,000        222        90%      123.41      124.14          0      -60.59  海上风电项目开  通过江苏锋晖持
                                                                                                                              发建设          股90%

                                                                                                                          文化产业项目投  江苏半步堂文化
 5      江苏半步堂文化集团有限公司      10,000          0    86.13%    1,242.10    -974.32          0    -182.45      资及策划      发展有限公司持
                                                                                                                                                股87%

                                                                                                                          文化艺术交流策  江苏半步堂文化
 6      南京半步堂文化传媒有限公司        1,000          0    50.49%      485.66    -189.98          0      -0.07        划        发展有限公司持
                                                                                                                                                股51%

 7      南京锋晖复合材料有限公司        1,750      1,750    83.00%  12,752.68    -2417.56  14,603.76    -537.50    复合材料贸易    陆勇直接持股
                                                                                                                                                  83%

 8    江苏宏泰永信投资管理咨询有限        500        500    56.00%    5,694.66      280.71          0      -21.67        咨询        陆勇直接持股
                  公司                                                                                                                          56%

 9    江苏鲲鹏海洋经济开发有限公司      10,000          0    95.00%          0          0          0          0    未实际经营      陆勇直接持股
                                                                                                                                                  95%

 10    南通世纪锋晖投资合伙企业（有      8,000      8000    87.50%    8,400.78    7,998.77          0      -1.26      基金投资      陆勇直接持有
                限合伙）                                                                                                                    87.5%份额

                                                                                                                          计算机信息系统    陆勇直接持股
 11    江苏华诚智能信息工程有限公司        551        551    92.74%      616.98      603.86      39.57        3.09  集成，消防设施      92.74%

                                                                                                                                工程

 12    上海半步堂企业管理中心（有限        100          0    86.00%          0          0          0          0    未实际经营      陆勇直接持有
                  合伙）