渤海汽车:渤海汽车公司章程

【摘要】渤海汽车系统股份有限公司章程（2024年2月版）二○二四年二月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第...

渤海汽车系统股份有限公司

    章  程

    （2024年2月版）

          二○二四年二月


                        目  录


第一章 总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份...... 5

  第一节  股份发行...... 5

  第二节  股份增减和回购...... 5

  第三节  股份转让...... 6

第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定...... 10

  第三节  股东大会的召集...... 12

  第四节  股东大会的提案与通知...... 14

  第五节  股东大会的召开...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议...... 18

第五章  党委...... 20
第六章  董事会...... 22

  第一节  董事...... 22

  第二节  董事会...... 24

第七章 经理及其他高级管理人员...... 27
第八章  监事会...... 29

  第一节  监事...... 29

  第二节  监事会...... 30

第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31

  第一节  财务会计制度...... 31

  第二节    内部审计...... 34


  第三节  会计师事务所的聘任...... 34

第十章  通知和公告...... 35

  第一节  通知...... 35

  第二节  公告...... 35

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 36

  第二节  解散和清算...... 37

第十二章  修改章程...... 38
第十三章  附则...... 39

                      第一章 总则

  第一条  为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号 370000018049233。

  公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 82 号文《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计算机科学技术研究所共同以发起方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，并于 1999 年 12 月 31 日取得营业执照。

  第三条 公司于 2004 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]29
号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4，000 万股，于 2004 年 4
月 7 日在上海证券交易所上市。

  根据 2015 年 5 月 19 日国务院国有资产监督管理委员会《国资产权（2015）356 号
文》批复，同意将滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司股份划转给北京汽
车集团有限公司持有。2015 年 6 月 24 日公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司
完成过户变更登记。

    第四条  公司注册名称：

      中文名称：渤海汽车系统股份有限公司

      英文名称：Bohai Automotive Systems CO.，LTD.

    第五条  公司住所：山东省滨州市渤海二十一路 569 号邮政编码：256602

    第六条  公司注册资本为人民币 95,051.5518 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会
秘书、财务负责人。

    第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

  公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

    第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开
展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十四条  公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，在
不断追求经济效益的同时，讲究社会效益，积极采用先进科学技术，增强企业的科技创新能力，组织专业化大生产，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效益、高技术的现代化企业。

    第十五条  经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产
销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。


                    第三章  股  份

                            第一节  股份发行

    第十六条  公司的股份采取股票的形式。

    第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

    第二十条  公司发起人为山东活塞厂、杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济
南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所，认购的股份数
分别为 6,659.9 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、32.5 万股、32.5 万股。根据
山东汇德会计师事务所出具的（99）汇所验字第 3－020 号《验资报告》，截至 1999 年12 月 30 日止，发起人股东投入的资本全部到位。其中，山东活塞厂以经评估确认的与活塞生产经营相关的经营性资产、负债和股权出资、其他发起人以现金出资。

    第二十一条  公司股份总数为 95,051.5518 万股，公司的股本结构为：普通股
95,051.5518 万股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                            第三节  股份转让


    第二十八条  公司的股份可以依法转让。

    第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章  股东和股东大会

                                第一节  股东

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建