深赛格:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明

【摘要】 证券代码：000058、200058证券简称：深赛格、深赛格B公告编号：2024-025 深圳赛格股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产2023年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明 本公司及...

证券代码：000058、200058        证券简称：深赛格、深赛格B        公告编号：2024-025

                  深圳赛格股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
    标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”）于

2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2023 年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》，现将情况说明如下：

    一、本次交易基本情况

  公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权，其中股份支付比例为 86.90%，现金支付比例为 13.10%。

  根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权所对应交易对价的 86.90%，合计为人民币 448,152.10 万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的 13.10%，合计为人民币 67,562.62 万元，以现金方式支付。

  同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%，对应发行股份数不超过 20,120.72 万股。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  2017 年 1 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行 450,857,239 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2017 年 1 月 19 日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更
工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。

  2017 年 1 月 21 日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发
行股份购买资产新增股本 450,857,239 元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044 号验资报告。

  2017 年 2 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行 A 股股票数量为 450,857,239 股，非公开发行后公司 A 股股份数量为 989,194,931 股，本次非公开发行后公司股本总数为1,235,656,249 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为
2017 年 3 月 6 日。

  2018 年 1 月 5 日，公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并
募集配套资金批文到期的公告》，由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。
  截至 2019 年 3 月 7 日，本次交易的现金对价部分 67,562.62 万元已全部支付完
毕。

    二、业绩承诺及补偿安排情况

  根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：


    （一）业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕
当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12
月 31 日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度。

  本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后 4 个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。

    （二）业绩承诺及业绩补偿

  根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项的承诺》的约定，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

    1.按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

  （1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54 万元。

  （2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售
面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。

  本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：

  本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

  其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷款利率
上浮 20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。

  如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

  ①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
  注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。

  上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

  未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

  注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，
未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

  ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  （3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。

  如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

  ①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

  ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  （4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

    2.按收益法进行评估赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的业绩承诺及补偿约定

  根据赛格集团对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦的更新改造项目已出具承诺：

  “截至本函出具之日，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而预计新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的