未名医药:公司章程(2024年1月)

【摘要】山东未名生物医药股份有限公司章程（2024年1月16日公司2024年第一次临时股东大会审议通过）二○二四年一月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和...

 山东未名生物医药股份有限公司

            章程

（2024 年 1 月 16 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

              二○二四年一月


                  目  录


第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4

  第一节 股份发行......4

  第二节 股份增减和回购......5

  第三节  股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7

  第一节 股东......7

  第二节  股东大会的一般规定......9

  第三节 股东大会的召集......11

  第四节  股东大会的提案与通知......12

  第五节 股东大会的召开......14

  第六节  股东大会的表决和决议......17
第五章董事会......20

  第一节  董事......20

  第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章监事会......31

  第一节  监事......31

  第二节  监事会......32
第八章财务会计制度、利润分配和审计......33

  第一节  财务会计制度......33

  第二节 内部审计......36

  第三节  会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......36

  第一节 通知......36

  第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37

  第一节 合并、分立、增资和减资......37

  第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......41

                        第一章 总则

  第一条  为维护山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司；公司由淄博万昌科技发展有限公司整体变更并发起设立。公司在山东省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370000726234826Q。
  第三条  公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2011]589 号文核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2,708 万股，于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。

    第四条  公司注册名称：山东未名生物医药股份有限公司。

  英文全称：Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园
路）28 号。邮政编码：255000。

  第六条  公司注册资本为：人民币 659,735,586 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：依托生物经济体系，打造生物医药旗舰，解
决生命体健康问题。重点发展医药研发和制造以及医疗设施、医疗器械和装备、医药和化工、医药中间体、农业中间体、原料药和制剂的生产、流通、进出口业务；建立疾病的预防、诊断、治疗、康复、保健等健康管理体系以及与之相关的投资和资本管理服务等。本着整合资源、优势互补，增强产品在国内国际市场的竞争能力，扩大国内国际市场占有率，增强创新能力，为员工提供创造人生价值的平台，提高经济效益，使各方获得满意的经济利益。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：生物技术研究、生物产品及
相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                        第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。


        第十九条  公司发起人为 9 名，全体发起人以原淄博万昌科技发展有限公

    司截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础，按各自原出资比例进行折股

    出资缴纳注册资本（股本）合计人民币伍仟捌佰万元整，占注册资本的 100%。

    全体发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。发起人认购股份的具

    体情况见下表：

序号    发起人姓名/名称    认购股份数  占总股本      出资方式          出资时间

                              额（万股）  比例（%）

 1  高庆昌                    2,354.50      40.59    净资产折股    2009 年 10 月 27 日

 2  阿联酋绿色尼罗商业公司    1,450.00      25.00    净资产折股    2009 年 10 月 27 日

 3  高宝林                      638.00      11.00    净资产折股    2009 年 10 月 27 日

 4  青岛天泰恒昌投资有限公      600.00      10.35    净资产折股    2009 年 10 月 27 日
      司

 5  青岛理想科技发展有限公      200.00      3.45    净资产折股    2009 年 10 月 27 日
      司

 6  王明贤                      194.50      3.35    净资产折股    2009 年 10 月 27 日

 7  北京市霹易源投资管理有      185.00      3.19    净资产折股    2009 年 10 月 27 日
      限公司

 8  北京市超乐伯科技发展有      160.00      2.76    净资产折股    2009 年 10 月 27 日
      限公司

 9  于同阶                      18.00      0.31    净资产折股    2009 年 10 月 27 日

        合    计              5,800.00    100.00        -                -

        第二十条  公司股份总数为 659,735,586 股，全部为普通股。

        第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

    资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                            第二节  股份增减和回购

        第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

    东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （一）公开发行股份；

        （二）非公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；

        （四）以公积金转增股本；

        （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

        第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
    以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在任期届满前离职的，应当遵循在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样不得