鲁泰A:《鲁泰纺织股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2023年12月修订)
2023年12月26日 16:56
【摘要】鲁泰纺织股份有限公司董事会提名委员会工作细则(第十届董事会第十七次会议修订)第一章总则第一条为规范公司管理层的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上...
鲁泰纺织股份有限公司董事会提名委员会工作细则 (第十届董事会第十七次会议修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司管理层的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《鲁泰纺织股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法规规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责研究制 订公司内部组织机构设置或调整方案,以及对公司董事、高管人员、外派高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职务的人员, 高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书和由董事会认定的其他高级管理人员,外派高管是指由公司推荐,派往董事会认为重要的控、参股企业担任正副董事长、总经理等职务的人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事应当过半数并担任召集 人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主席委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作,主席委员由董事长提名,并由董事会选举产生。当主席委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代为行其职责;主席委员既不履行职责,也不指定其他委员代为行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行提名委员会主席委员职责。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第九条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务规定适用于提名委员会委 员。 第十条 提名委员会下设工作组,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发展的实际需要,研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案,向董事会提出建议; (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (三)拟定董事、高管人员、外派高管人员的选择标准和程序; (四)广泛搜寻合格的董事、高管人员和外派高管人员的人选; (五)对董事候选人、高管人员和外派高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核; (六)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议; (七)董事会授权的其他事宜。 第十二条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公 司实际情况,研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案,以及公司的董事、 高管人员、外派高管人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 第十四条 董事、高管人员、外派高管的选任程序: (一)提名委员会与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高管人员、外派高管人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人员、外派高管人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高管人员、外派高管人员人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事、高管人员、外派高管人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事、聘任高管人员、向控参股企业推荐新的外派高管人员前,向董事会提出董事候选人、新聘高管人员、新的外派高管人员人选的建议和相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开至少三个工作 日前通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议在必要时 可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列 席会议。 第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录 上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期为 10 年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十六条 本细则所称“以上”包含本数。 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日
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