鲁泰Ａ:尚需股东大会审议的议案材料

【摘要】目录经公司第十届董事会第十七次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东大会审议。序号议案名称页码1关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案22关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案133关于修改《鲁泰纺织股份有限...

              目  录

 经公司第十届董事会第十七次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东大会审议。

序号                            议案名称                            页码

 1    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案            2

 2    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案  13

 3    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案    17

 4    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议  18
      案

 5    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议  22
      案

 6    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议  24
      案

 7    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款  43
      的议案

 8    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议  48
      案

 9    关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分  53
      条款的议案


    1、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁
泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修改：

序号                原章程内容                            修订后内容

  1    第八十七条 董事、监事候选人名单以提    第八十七条 董事、监事候选人名单以提
      案的方式提请股东大会表决。            案的方式提请股东大会表决。

          股东大会在选举两名以上的董事或监事    股东大会在选举两名以上的董事或监事
      时，采取累积投票制。                  时，采取累积投票制。

          前款所称累积投票制是指股东大会选举    前款所称累积投票制是指股东大会选举
      两名以上的董事或者监事时，股东所持的每  两名以上的董事或者监事时，股东所持的每
      一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人  一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人
      数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权  数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权
      等于应当选董事或监事总人数与该股东持有  等于应当选董事或监事总人数与该股东持有
      股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权  股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权
      集中投票选举一位候选董事或监事，也可以  集中投票选举一位候选董事或监事，也可以
      分散投票数位候选董事或监事，董事、监事  分散投票数位候选董事或监事，董事、监事
      由获得投票数较多者当选。当选董事或监事  由获得投票数较多者当选。当选董事或监事
      所获表决权数应当超过本次股东大会与会股  所获表决权数应当超过本次股东大会与会股
      东所持股份总数的二分之一。独立董事和其  东所持股份总数的二分之一。独立董事和其
      他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。 他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
          董事会应当向股东公告候选董事、监事    董事会应当向股东公告候选董事、监事
      的简历和基本情况。                    的简历和基本情况。

          公司董事会、单独或合并持有公司已发    公司董事会、单独或合并持有公司已发
      行股份的 3％以上的股东（不含投票代理权） 行股份的 3％以上的股东（不含投票代理权）
      可以提名非独立董事候选人。            可以提名非独立董事候选人。

          董事会换届时，董事会提名董事候选人    董事会换届时，董事会提名董事候选人


  人数不得少于董事会人数的二分之一，其中  人数不得少于董事会人数的二分之一，其中
  至少有 3 名独立董事候选人。            至少有 3 名独立董事候选人。

      公司监事会、单独或合并持有公司已发    公司监事会、单独或合并持有公司已发
  行股份的 3％以上的股东（不含投票代理权） 行股份的 3％以上的股东（不含投票代理权）
  可以提名由股东代表担任的监事候选人。    可以提名由股东代表担任的监事候选人。

      监事会提名股东代表监事候选人的人数    监事会提名股东代表监事候选人的人数
  不得少于监事会人数的二分之一。        不得少于监事会人数的二分之一。

      公司董事会、监事会、单独或者合并持    公司董事会、监事会、单独或者合计持
  有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出  有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
  独立董事候选人。                      独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
      候选人应当作出书面承诺，同意接受提  构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
  名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 立董事的权利。提名人不得提名与其存在利
  完整以及符合任职资格，并保证当选后切实  害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
  履行职责。有关提名董事、监事候选人的提  情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  案以及候选人表明愿意接受提名的书面材    候选人应当作出书面承诺，同意接受提
  料，应当在股东大会召开十天前送达公司董  名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
  事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料  完整以及符合任职资格，并保证当选后切实
  提交董事会。董事会按照法律、法规及本章  履行职责。有关提名董事、监事候选人的提
  程规定的程序和董事、监事的任职资格条件  案以及候选人表明愿意接受提名的书面材
  对提案进行审核，对符合董事、监事任职资  料，应当在股东大会召开十天前送达公司董
  格条件的董事、监事候选人提交股东大会审  事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料
  议。                                  提交董事会。董事会按照法律、法规及本章
                                        程规定的程序和董事、监事的任职资格条件
                                        对提案进行审核，对符合董事、监事任职资
                                        格条件的董事、监事候选人提交股东大会审
                                        议。

2    第一百零五条 董事可以在任期届满以    第一百零五条 董事可以在任期届满以
  前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面  前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
  辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法    如因董事的辞职导致公司董事会低于法
  定最低人数时，在改选出的董事就任前，原  定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立
  董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章  董事人数少于董事会成员的三分之一或者导
  和本章程规定，履行董事职务除前款所列情  致独立董事中没有会计专业人士，该董事的
  形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生  辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生


  效。                                  的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
                                        原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                                        章和本章程规定，履行董事职务除前款所列
                                        情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
                                        生效。出现前述情形的，公司应当在董事提
                                        出辞职之日起六十日内完成补选。

3    第一百一十一条 董事会由 12 名董事组    第一百一十一条 董事会由 12 名董事组
  成，董事会成员中独立董事至少应占三分之  成，董事会成员中独立董事至少应占三分之
  一。                                  一，且至少包括一名会计专业人士

4    第一百一十二条 董事会行使下列职权：    第一百一十二条 董事会行使下列职权：
      （一）召集股东大会，并向股东大会报    （一）召集股东大会，并向股东大会报
  告工作；                              告工作；

      （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

      （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、    （四）制订公司的年度财务预算方案、
  决算方案；                            决算方案；

      （五）制订公司的利润分配方案和弥补    （五）制订公司的利润分配方案和弥补
  亏损方案；                            亏损方案；

      （六）制订公司增加或者减少注册资本、    （六）制订公司增加或者减少注册资本、
  发行债券或其他证券及上市方案；        发行债券或其他证券及上市方案；

      （七）拟订公司重大收购、收购本公司    （七）拟订公司重大收购、收购本公司
  股票或者合并、分立、解散及变更公司形式  股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
  的方案；                              的方案；

      （八）在股东大会授权范围内，决定公    （八）在股东大会授权范围内，决定公
  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
  外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐  外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
  赠等事项；                            赠等事项；

      （九）决定公司内部管理机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；
      （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
  事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副  根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
  总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定  总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
  其报酬事项和奖惩事项；