皓元医药:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及股东大会授权有效期的法律意见书

【摘要】北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及股东大会授权有效期的法律意见书北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100...

        北京德恒律师事务所

                关于

      上海皓元医药股份有限公司

 延长向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案有效期及股东大会授权有效期的

            法律意见书

        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033


                  北京德恒律师事务所

                        关于

              上海皓元医药股份有限公司

          延长向不特定对象发行可转换公司债券

        发行方案有效期及股东大会授权有效期的

                      法律意见书

                                            德恒 02F20230015-00014 号
致：上海皓元医药股份有限公司

  根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向不特定对象发行可转换债券的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）发行方案有效期及股东大会授权有效期的相关事宜，出具《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及股东大会授权有效期的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


              第一部分 律师声明事项

  一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所及本所承办律师仅就与发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

  三、本《法律意见书》中，本所及本所承办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  四、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

  五、本所同意将本《法律意见书》作为发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报进行相关的信息披露。

  六、本《法律意见书》仅供发行人为延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

                  第二部分  正文

  一、本次发行的批准和授权

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十四次会议的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；2．查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录等；3．登录上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。

  在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

  （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

  1．发行人董事会的批准

  发行人于2023年2月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。

  发行人于2023年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。

  发行人于2023年5月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关议案。

  2．发行人股东大会的批准

  发行人于2023年4月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行决议有效期为自发行人2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。同时，发行人2023年第一次临时股东大会审议授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，上述授权（不包括第5项，第5项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效）的有效期为自发行人2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  （二）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出延长本次发行方案与股东大会授权有效期的决议

  鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期即将届满，为保证本次发行工作的
顺利完成，发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案的有效期及股东大会授权有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。

  发行人于2024 年4 月 8 日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。

  二、结论性意见

  综上所述，本所承办律师认为，发行人上述延长本次发行的发行方案有效期和股东大会授权有效期的董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效。发行人本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。截至本《法律意见书》出具之日，前述延长发行方案有效期和股东大会授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情
形。

  本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文，为签署页）


  （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及股东大会授权有效期的法律意见书》之签署页）

                                          北京德恒律师事务所（盖章）
                                        负责人：_______________

                                                      王 丽

                                          承办律师：______________

                                                      张露文

                                          承办律师：______________

                                                      邹孟霖