锋龙股份:西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐...

    西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司

            部分募集资金投资项目延期的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335 号）核准，公司于 2021 年 1月 8 日公开发行 245 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值
100 元，募集资金总额为人民币 24,500.00 万元，扣除承销费 415.09 万元（不含
税）后实际收到的金额为 24,084.91 万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用、证券登记费用及摇号公证费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 252.75 万元（不含税）后，实际募集资金净额为
人民币 23,832.16 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 14
日出具了“天健验〔2021〕10 号”《验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金存放与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，在银行设
立了募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议。

    （三）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际累计使用公开发行可转换公司债券募集
资金投入项目 14,495.32 万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金 709.54 万元，补充流动资金项目投入 5,000.00 万元），部分募集资金专户销户永久补充流动资金 4.88 万元，公开发行可转换公司债券募集资金余额为10,365.78 万元（包括尚未到期赎回的保本理财产品、累计收到的保本理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的原因及情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目计划概况

    根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金金额情况，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称            项目投资总额    拟投入募集资金

    1    年产 325 万套液压零部件项目          21,927.34            18,832.16

    2    补充流动资金                        5,000.00            5,000.00

                  合 计                    26,927.34            23,832.16

    （二）本次拟延期的募集资金投资项目情况

    公司拟将“年产 325 万套液压零部件项目”的完成时间由 2024 年 1 月 31
日调整到 2025 年 1 月 31 日。上述项目涉及的募集资金总额为 18,832.16 万元，
占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例为 79.02%。截至 2023 年 12
月 31 日，“年产 325 万套液压零部件项目”累计投入金额 9,495.32 万元，累计
投入金额占该项目募集资金承诺投资总额的比例约为 50.42%。本次延期不会对项目的实施主体、实施地点、投资方向及总投资金额产生影响。

    （三）募集资金投资项目延期的原因

    募集资金投资项目整体工程量较大，建设周期较长，建设期间由于当地政府相关手续办理周期较长、项目施工单位变更以及受公共卫生事件的影响出现工
程材料供应不足、运输受限的情况，项目整体进展较预期有所延后。根据项目当前实际情况，经公司审慎研究后，公司预计需要将“年产 325 万套液压零部件项
目”的完成时间由 2024 年 1 月 31 日调整到 2025 年 1 月 31 日。

    三、对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期，主要是从募集资金投资项目实际情况出发，有利于确保募集资金投资项目实施质量。本次延期不会对该项目的实施主体、实施地点、实施方式及总投资金额产生影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司日常的生产经营产生不利影响。

    四、相关审批程序及审核意见

    （一）董事会意见

    2024 年 1 月 31 日，锋龙股份召开的第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“年产 325 万套液压
零部件项目”进行延期，将上述募集资金投资项目的完成时间由 2024 年 1 月 31
日调整到 2025 年 1 月 31 日。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期不会使项目的实施主体、实施地点、投资方向及总投资金额发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已履行了相关审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意对部分募集资金投资项目进行延期。

    四、保荐机构意见

    经核查，西南证券认为：

    1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，尚需提交公司债券持有人会议审议，履行了现阶段必要的审核程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司本次部分募集资金投资项目延期，系公司根据实际情况进行的调整。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        王继亮                肖霁娱

                                                西南证券股份有限公司
                                                    2024 年 1 月  日