黑芝麻:关于向激励对象授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2024-005南方黑芝麻集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示授予日：2...

        证券代码：000716  证券简称：黑芝麻  公告编号：2024-005

            南方黑芝麻集团股份有限公司

        关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

     授予日：2024 年 1 月 31 日

     授予数量：955 万股

     授予价格：3.28 元/股

    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，公司于 2024 年 1 月 31 日召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议和第十
届监事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 64 名激励对象 955 万股限制性股票，限制性股票
的授予日为 2024 年 1 月 31 日。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）本次激励计划简述

    公司于 2023 年 12 月 28 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划主要内容如下：

    1、股票来源

    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    2、授予数量及授予价格

    本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励股票一次授予，不设预留权益。

  本次向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。

    3、激励对象获授限制性股票的分配情况

    本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括董事和高级管理人员、公司（含控
股子公司）核心管理人员和核心技术（业务）骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：

 序号  姓名            职务            获授数量  占授予限制性  占草案披露时
                                          （万股）  股票总量比例  总股本比例

  1  李文全  董事、总裁                  30        3.00%        0.04%

  2  李维昌  副董事长、副总裁、财务总监    20        2.00%        0.03%

  3  周淼怀  董事、董事会秘书、副总裁      20        2.00%        0.03%

  4  程富亮  董事、事业部总经理            57        5.70%        0.08%

  5  李文杰  副总裁                      15        1.50%        0.02%

  6  覃跃扬  副总裁                      15        1.50%        0.02%

  7  陆振猷  总工程师                    40        4.00%        0.05%

  8  其他中层核心管理人员、业务骨干人员    803        80.30%        1.08%

      （含控股子公司）63 人

                  合计                    1,000        100%        1.34%

    4、有效期、限售期、解除限售安排

    （1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）限售期：本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18
个月、30 个月、42 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

    （3）解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表：

解除限售安排                解除限售时间                可解除限售数量占

                                                          获授股票数量比例

 第一个解除  自限制性股票授予登记完成之日起满 18 个月后的        35%


  限售期    首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 30

            个月内的最后一个交易日当日止。

 第二个解除  自限制性股票授予登记完成之日起满 30 个月后的

  限售期    首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 42        35%

            个月内的最后一个交易日当日止。

 第三个解除  自限制性股票授予登记完成之日起满 42 个月后的

  限售期    首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 54        30%

            个月内的最后一个交易日当日止。

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    5、解除限售考核条件

    （1）公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：

    解除限售期                        业绩考核条件

 第一个解除限售期  公司 2024 年实现的归属于上市公司全体股东的净利润（以

                  下简称“归母净利润”）不低于 8,000 万元。

 第二个解除限售期  公司 2025 年实现的归母净利润不低于 10,000 万元。

 第三个解除限售期  公司 2026 年实现的归母净利润不低于 12,000 万元。

  注：

  1、上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。

  2、在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。

  3、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。

    若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面绩效考核要求

    本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。

    （1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

  集团总部员工绩效考核结果      优秀        良好        合格      不合格

    个人层面可解除限售比例                  100%                    0

    （2）子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面综合绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依据相应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

  子公司/事业部员工绩效考核结果  优秀      良好        合格      不合格

      个人层面可解除限售比例                  100%                    0

    激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

    （二）本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 12 月 4 日，公司第十届董事会 2023 年第十次临时会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

    2、2023 年 12 月 4 日，公司第十届监事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

    3、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司通过 OA 内网对本次激励计划
授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 23 日，公司披露《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

    4、2023 年 12 月 28 日公司召开 2023 第四临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月 29 日披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2024 年 1 月 30 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2023