华力创通:董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】北京华力创通科技股份有限公司董事会议事规则（2024年1月）第一章总则第一条为了进一步规范北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策...

            北京华力创通科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                            （2024 年 1 月）

                      第一章  总  则

    第一条 为了进一步规范北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                第二章  董事会的构成与职权

    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

    第三条  董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人、副
董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）  负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）  执行股东大会的决议；

    （三）  决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）  拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）  在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）  决定公司内部管理机构的设置；

    （十）  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予
的其他职权。

    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    第六条 董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

    第七条 董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    以会计专业人士身份任职的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    （六）决定下述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的其他事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第九条 未达到《公司章程》等规定的股东大会审议权限的担保事项或提供财
务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

              第三章  董事会会议的召开程序

                          第一节 会议的召开方式

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十一条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集,于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。

    第十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

  （一） 董事长认为必要时；

  （二） 总经理提议时；

  （三） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （四） 三分之一以上董事联名提议时；

  （五） 二分之一以上独立董事联名提议时；

  （六） 监事会提议时；

  （七） 各专门委员会提议时；

  （八） 《公司章程》规定的其他情形。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

                      第二节 会议提案的提出与征集

    第十三条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：


  （一） 代表十分之一以上表决权的股东；

  （二） 董事长；

  （三） 三分之一以上的董事；

  （四） 二分之一以上的独立董事；

  （五） 监事会；

  （六） 总经理。

    第十四条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负
责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

    第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十六条 有关人士或机构按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一） 提议人的姓名或者名称；

  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；

  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。


    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

                        第三节 会议通知及会前沟通

    第十七条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公
室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一） 会议的日期和地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 事由及议题；

  （四） 发出通知的日期；

  （五） 其他需要予以通知的事项。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十九条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十条  当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                            第四节 会议的出席

    第二十二条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    第二十三条  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十四条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

  （一） 委托人和受托人的姓名；

  （二） 代理事项；

  （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；


  （四） 委托人的签字、有效期限等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十六条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
          联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
          董事的委托；

  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
          委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
          的委托。

  （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
          名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之