中持股份:独立董事年度报告工作制度(2024年1月修订)

【摘要】中持水务股份有限公司独立董事年度报告工作制度第一条为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会的相关规定，结合公...

                  中持水务股份有限公司

                独立董事年度报告工作制度

  第一条 为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

  第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

  第四条 每会计年度结束后三十日内，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动和其他重大事项的进展情况。安排独立董事对公司有关重大问题进行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供解决方案。

  第五条 上述事项应当有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

  第六条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

  第七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

  （一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

  第八条 独立董事应在年审会计事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。

  第九条 在年度报告工作期间，独立董事应当与上市公司管理层全面沟通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

  第十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

  第十一条 就上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
  第十二条 独立董事应对拟聘任的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查，应关注公司年审期间发生改聘会计事务所的情形，一旦发现改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。

  第十三条  公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

  第十四条  见面会应有书面记录及当事人签字。

  第十五条  沟通内容应包括以下主要方面：

  （一） 公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的
          同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

  （二） 公司的资产构成及发生的重大变动情况；


  （三） 公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

  （四） 公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

  （五） 公司资产的完整性、独立性情况；

  （六） 募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；

  （七） 重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

  （八） 公司内部控制的运行情况；

  （九） 关联交易的情况；

  （十） 收购、出售资产交易的实施情况；

  （十一）审计中发生的问题；

  （十二）其他重大事项的进展情况。

  第十六条  独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

  第十七条  独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  第十八条  独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等重大事项出具专项说明和独立意见。

  第十九条  独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

  第二十条  独立董事对年度报告具体事项具有异议的，经独立董事专门会议审议且获得全体独立董事二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

  第二十一条  独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、
整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

  第二十二条  年度报告编制期间，上市公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

  第二十三条  公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的工作条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。

  第二十四条  在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

  第二十五条  在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
  第二十六条  独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。年度述职报告应当包括下列内容：

  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）对独立董事事前审议事项、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
  员会履职情况以及独立董事特别职权的行使情况；

  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
  务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  （五）与中小股东的沟通交流情况；

  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

    《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，包括履
  职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出

  独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
  人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

  独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
  第二十七条  本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

  第二十八条  本工作制度由董事会负责制定、修订并解释。

  第二十九条  本工作制度自董事会审议通过后生效、实施，修改时亦同。
                                                中持水务股份有限公司
                                                      二〇二四年一月