中持股份:中信建投证券股份有限公司关于中持水务股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中持水务股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证...

            中信建投证券股份有限公司

            关于中持水务股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，
担任中持股份非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2024 年 3 月 1 日对
公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于2024年3月1日对中持股份进行了现场检查。参加人员为张松。
  在现场检查过程中，保荐机构结合中持股份的实际情况，查阅、收集了中持股份有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

  现场检查人员查阅了中持股份 2023 年以来的董事会、监事会、股东大会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。
    核查意见：

  中持股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。公司 2023 年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

  现场检查人员查阅了公司 2023 年以来已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：

  中持股份制定了完整的信息披露制度，公司能够按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，能够确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    核查情况：


  现场检查人员查看了公司主要经营场所，核查公司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立，由于公司无控股股东及实际控制人，因此重点关注了公司与股东及其他关联方资金往来情况，查阅了中持股份《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并对公司相关负责人进行了访谈。
    核查意见：

  中持股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

  现场检查人员查阅了中持股份募集资金管理制度等相关制度文件，募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金账户的银行对账单，对募集资金大额使用情况进行抽凭，查阅并比对了公司相关募集资金的对外披露文件，并对公司相关负责人进行了访谈。

    核查意见：

  中持股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

  现场检查人员取得并查阅了公司的关联方名单，查阅了公司的财务资料、关联交易的管理制度、三会文件及信息披露文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况进行了核查。

    核查意见：


  中持股份对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

  现场检查人员查阅了中持股份对外披露的定期报告、相关担保文件以及相关三会文件，并对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

  截至本报告书出具日，中持股份不存在违规提供对外担保的情况。

    3、对外投资情况

    核查情况：

  现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司高管人员、财务负责人进行了访谈沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。

    核查意见：

  截至本报告书出具日，公司重大对外投资事项的决策及实施过程符合公司相关内控制度的规定及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （六）经营情况

    核查情况：

  现场检查人员通过查阅中持股份财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

    核查意见：

  中持股份本次非公开发行的股票上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化；公司本身经营情况良好。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐人已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求进行募集资金的管理和使用，严格履行信息披露义务，持续有效落实各项公司治理及内部控制制度。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  经本次现场核查，中持股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、以及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，中持股份积极提供所需文件资料，公司相关人员能够积极配合现场工作的开展，按照保荐人的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐人的提问，为本次现场检查提供了必要的支持，其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：2023 年度中持股份在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的重大事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中持水务股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：

                        张松              杨宇威

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日